上海翔港包装科技股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 关于上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 成都市青羊区东城根上街 95 号 二〇二六年十月 上海证券交易所： 贵所于2026年9月2日出具《关于上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函所列问题的回复 宋体 对《募集说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗） 目录 问题 1.关于本次募投项目...... 4 问题 2.关于业务与经营情况...... 82 保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 120 问题 1.关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过47,000.00 万元（含本数），用于“彩盒包装扩产项目”“研发中心升级项目”及补充流动资金。2）“彩盒包装扩产项目”主要用于扩产烟包彩盒、社包彩盒；“研发中心升级项目”直接服务于本次“彩盒包装扩产项目”，为其提供工艺升级、新材料应用、智能化转型等技术保障，是扩产项目实现提质增效目标的关键支撑。3）本次“彩盒包装扩产项目”满产状态下将形成年产 7,000 万张的新增产能，预计可实现年均销售收入39,030.30 万元。 请发行人补充披露：（1）募集资金用于研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发投入资本化情况、已取得及预计取得的研发成果；（2）针对募投项目相关风险，请针对性、个性化披露其实际面临的风险因素，避免笼统、模板化表述，并对风险因素作定量分析。 请发行人说明：（1）“彩盒包装扩产项目”建设是否符合国家产业政策，是否涉及新技术，公司是否具有相关技术储备，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合“研发中心升级项目”的研发内容及技术可行性等，说明是否符合投向主业的要求，“研发中心升级项目”与“彩盒包装扩产项目”之间的具体关系，其研发进度是否影响“彩盒包装扩产项目”的产能及预计效益，并针对性提示风险；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化的可行性；（4）本次募投项目的投资明细测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况；（5）结合包装彩盒产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，与公司同类业务及同行业可比公司的对比情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（6）结合公司货币资金余额、业务规模、现金流状况、资产负债等情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 补充披露部分： 一、募集资金用于研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发投入资本化情况、已取得及预计取得的研发成果 回复： 研发中心升级项目将在公司现有生产经营场地内实施，通过添置研发及检测设备、引入专业技术研发人员，重点围绕AI辅助包装设计、绿色环保包装、防伪印刷工艺、精品彩盒结构创新等方向开展技术攻关，提升公司新产品开发、工艺优化、检测验证以及快速定制化服务能力，构筑技术层面的差异化竞争优势，进一步夯实公司长期稳健发展的核心竞争壁垒。 （一）项目投入的主要内容 本次“研发中心升级项目”总投资6,489.34万元，拟投入募集资金6,489.34万元，具体构成情况如下： 序号 分项 单位 投资金额 占投资总额比例 1 场地投入 万元 319.14 4.92% 2 研发软硬件 万元 3,679.00 56.69% 3 研发费用 万元 2,491.20 38.39% 项目总投资 万元 6,489.34 100.00% 本项目用于场地投入、研发软硬件投入和研发费用投入的规划具体如下： 1、场地投入 本项目拟装修场地1,260.00平方米，总投入319.14万元，具体费用如下： 序号 项目名称 单位 工程量 金额（万元） 1 场地装修 ㎡ 1,260.00 295.50 1.1 研发办公区 ㎡ 500.00 75.00 1.2 AI 算力中心及数据机房 ㎡ 80.00 48.00 1.3 材料与工艺研发中心 ㎡ 200.00 50.00 序号 项目名称 单位 工程量 金额（万元） 1.4 快速打样区 ㎡ 110.00 16.50 1.5 全光谱全场景环境光看样室 ㎡ 40.00 24.00 1.6 运输包装测试实验室 ㎡ 100.00 20.00 1.7 前沿技术预研实验室（部分区域千级净化） ㎡ 80.00 32.00 1.8 研发协作与客户体验区 ㎡ 150.00 30.00 2 工程建设其他费用 14.78 3 预备费 8.87 总计 319.14 2、研发软硬件投入 本项目研发软硬件投入3,679.00万元，其中研发硬件投入2,594.00万元，研发软件投入965.00万元，办公设备投入120.00万元。 序号 项目名称 金额（万元) 1 研发硬件 2,594.00 2 研发软件 965.00 3 办公设