浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二六年十月 上海证券交易所： 根据贵所于 2026 年 8 月 24 日出具的《关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕265 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“永和股份”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函所列问题的回复 宋体 对《募集说明书》相关内容的引用 楷体 对《募集说明书》相关内容的修订 楷体加粗 如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 目 录 问题 1、关于募投项目与融资规模...... 3 问题 2、关于业务及经营情况 ...... 78 问题 1、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次发行人拟募集资金不超过 220,000.00 万元，拟投入“包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”（以下简称“包头项目”）154,000.00 万元和补充流动资金 66,000.00 万元。2）“包头项目”为公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金投资项目，该项目投资总额为 605,837.37 万元，2023 年向特定对象发行股票 募集资金拟投入 123,600.00 万元。该项目于 2024 年开始建设，截至 2026 年 3 月末已 投入 75,648.35 万元；根据前次披露情况，公司计划剩余投资金额主要通过银行借款和 经营积累解决。3）公司 2021 年 IPO 募投项目和 2022 年公开发行可转债募投项目进行 了多次延期，目前达到预定可使用状态日期均为 2027 年 12 月，尚未建设完毕。4）“包 头项目”税后财务内部收益率为 24.20%，项目投资税后投资回收期为 7.06 年（含 48 个 月建设期）。5）截至 2025 年末，公司资产负债率为 27.66%，未来三年预计新增多个新型环保制冷剂与含氟新材料项目。 请发行人说明：（1）以前次募投项目作为本次再融资募投项目的主要考虑，结合“包头项目”建设进度、前次募集资金及自有或自筹资金投入情况、尚需投入金额以及两次募集资金使用及效益情况是否能够独立核算等情况，说明本次募集资金投向前募的必要性，与前次再融资关于资金缺口解决方式相关信息披露是否一致，剩余资金来源是否存 在重大不确定性；（2）2021 年 IPO 和 2022 年公开发行可转债的募投项目多次延期且尚 未完工的原因，目前的进展情况、后续安排以及是否存在进一步延期的风险，延期的相关因素对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响，本次募投项目是否存在延期风险，相关风险提示是否充分；（3）结合“包头项目”产品的最新行业发展趋势、市场需求及变化情况、公司及同行业公司已有及拟建产能、产能利用率及产销率、毛利率变动情况、公司在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目产能消化与前次融资时相比是否面临重大变化、是否存在重大不确定性；（4）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性，结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司现金流、资产负债率、未来三年资 本性支出开支明细、项目审批及进展情况等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、以前次募投项目作为本次再融资募投项目的主要考虑，结合“包头项目”建设进度、前次募集资金及自有或自筹资金投入情况、尚需投入金额以及两次募集资金使用及效益情况是否能够独立核算等情况，说明本次募集资金投向前募的必要性，与前次再融资关于资金缺口解决方式相关信息披露是否一致，剩余资金来源是否存在重大不确定性 （一）以前次募投项目作为本次再融资募投项目的主要考虑 包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目（以下简称“包头项目”）总投资605,837.37 万元，系公司基于对未来市场的需求判断，以及公司多年来在制冷剂行业研发实力和生产技术的积累，不断进行产品研发，扩充产品矩阵并提前进行第四代制冷剂布局的重要举措。 本次募投项目建设完成后，包头永和最终形成产品如下：烧碱40万吨/年、甲烷氯化物24万吨/年（三氯甲烷10万吨/年、二氯甲烷10万吨/年、四氯化碳4.15万吨/年，下同）、HFP 4.8万吨/年、HFO-1234yf 2万吨/年、HFO-1234ze 1.3万吨/年、HCFO-1233zd 1万吨/年、全氟己酮1万吨/年、一氯甲烷18万吨/年、氯化钙25万吨/年、四氯乙烯4万吨/年、氯乙烯6万吨/年。 公司主营业务长期围绕氟化工产业链开展，现有业务已覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品等产业链环节，并已形成较为成熟的生产管理、技术研发及项目建设运营经验。公司已在浙江、福建、内蒙古等地区建设并运营多个氟化工生产项目，其中现有内蒙古生产基地与包头项目所在地具有一定区域协同基础。包头项目系在公司现有业务、技术及项目运营经验基础上的进一步延伸，与公司既定产业发展方向具有较高一致性。 公司本次募投项目各产品（含中间产品）关系情况如下图所示： 注：白色框为全部自用产品，蓝色框为部分外售部分自用产品，橙色框为全部外售产品 依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，包头项目建成后，将进一步加强公司氟化工基础原料和中游产品的稳定供应，并率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。 公司继续将包头项目作为本次再融资募投项目，主要基于以下考虑： 1、包头项目系公司制冷剂业务未来发展的重要战略布局，系公司进一步完善氟化工产业链一体化布局、增强原料保障和产业链协同能力的重要举措，与同行业主要竞争对手发展战略一致 （1）随着第二代、第三代制冷剂的配额管理和削减趋势，第四代制冷剂已成为未来制冷剂产品的重要发展方向 目前曾在或已在全球范围内广泛使用的制冷剂包括 CFCs、HCFCs、HFCs 第三代制冷剂，第四代制冷剂（HFOs）已在欧美发达国家进入商业化应用阶段。具体情况如下： 含氟制冷剂 物质类型 代表产品 使用情况 第一代 氯氟烃类 R11、R12、R113、 破坏臭氧层，全球范围已淘汰并 （CFCs） R114、R500 禁产 氢氯氟烃 HCFC-22、HCFC-141b、 ODP 值较 CFCs 低，发达国家已 第二代 （HCFCs） HCFC-142b、HCFC- 经基本淘汰，我国实行配额制度， 123、HCFC-124 逐渐减产 HFC-32、HFC-125、 ODP 值为 0，对臭氧层无破坏， 第三代 氢氟烃 HFC-134a、R410A、 在发展中国家逐步替代 HCFCs （HFCs） HFC-152a、HFC-143a 产品，但 GWP 值较高，目前发达