浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复报告 信会师函字[2026]第 ZB288 号 浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复报告 信会师函字[2026]第 ZB288 号 上海证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本所”）收悉贵所 于 2026 年 8 月 24 日出具的《关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕265 号）后，本所本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“永和股份”）本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函所涉及的与申报会计师有关问题进行了认真的核查。 本所未对 2026 年 1 月至 6 月期间的财务报表实施审计或审阅，因此对发行人上述 期间的财务信息不进行发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。 现将申请人本次向特定对象发行股票申请文件审核问询函落实情况向贵所回复如下： （本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。） 问题 1、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次发行人拟募集资金不超过 220,000.00 万元，拟投入“包头 永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”（以下简称“包头项目”）154,000.00 万元和补充流动资金 66,000.00 万元。2）“包头项目”为公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金投资项目，该项目投资总额为 605,837.37 万元，2023 年向特定对象发行股 票募集资金拟投入 123,600.00 万元。该项目于 2024 年开始建设，截至 2026 年 3 月末 已投入 75,648.35 万元；根据前次披露情况，公司计划剩余投资金额主要通过银行借款 和经营积累解决。3）公司 2021 年 IPO 募投项目和 2022 年公开发行可转债募投项目进 行了多次延期，目前达到预定可使用状态日期均为 2027 年 12 月，尚未建设完毕。4）“包头项目”税后财务内部收益率为 24.20%，项目投资税后投资回收期为 7.06 年（含48 个月建设期）。5）截至 2025 年末，公司资产负债率为 27.66%，未来三年预计新增多个新型环保制冷剂与含氟新材料项目。 请发行人说明：（4）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性，结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司现金流、资产负债率、未来三年资本性支出开支明细、项目审批及进展情况等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （四）“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，结合公司业务及同行业可比公司情 况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性，结合募投项目转固后新增折旧摊销对经营业绩的影响，充分提示风险 1、“包头项目”产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，所选取的参数和 基础假设与前次募投项目是否存在差异 （1）前次募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据 公司前次定增募投项目与本次募投项目一致，均系包头项目。前次募投项目效益测算中，完全达产后，整体效益测算情况如下表所示： 序号 项目 金额（万元） 1 营业收入 627,582.11 2 总成本费用 385,411.39 4 税金及附加 4,851.41 5 利润总额 237,319.31 6 所得税费用 59,329.83 7 净利润 177,989.48 上述效益测算所选取的参数和假设基础具体如下： 1）收入预测 ①产品预计销量、价格及销售收入 前次募投项目测算中，项目完全达产后，本次募投项目对外销售产品的主要构成及测算价格具体情况如下： 序 预计销量 预计价格 预计价格参考 产品名称 销售收入（万元） 号 （吨） （元/吨，不含税） 1 HFO-1234ze 13,200.00 53,982.30 71,256.64 参考 2022 年产品 2 HCFO-1233zd 10,000.00 53,982.30 53,982.30 市场价格，结合未 3 HFO-1234yf 20,000.00 58,407.08 116,814.16 来市场情况进行的 4 全氟己酮 10,000.00 78,314.67 78,314.67 谨慎性预计 5 HFP 9,820.00 29,203.54 28,677.88 6 氢氧化钠（烧碱） 400,000.00 3,119.47 124,778.76 二氯甲烷 参考 2020-2022 年 7 100,000.00 3,097.35 30,973.45 产品市场价格及其 8 氯乙烯 45,000.00 3,362.83 15,132.74 波动情况，结合未 9 一氯甲烷 177,500.00 2,654.87 47,123.89 来市场情况进行的 10 四氯乙烯 40,000.00 3,982.30 15