证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-068 昆山科森科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司 对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 29 日收到上 海证券交易所出具的《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》（上证公函【2026】1572 号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下： “昆山科森科技股份有限公司： 你公司于 2026 年 9 月 29 日提交披露公告称，拟通过增资及股权转让的方式 合计投资不超过 50,000 万元，取得惠州展固科技有限公司（以下简称标的公司或展固科技）53.26%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，经对相关公告事后审核，请你公司就以下事项进一步补充披露。 1.公告显示，公司主营消费电子有关精密金属及塑胶结构件产品，标的公司生产、销售五金配件、电脑配件、塑胶及电子制品等，主营产品包括液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold 结构件、CDU 钣金等。公司拟通过本次交易整合精密金属制造领域的资产与客户资源等。标的公司 2025 年、2026 年上半年未经 审计营业收入分别为 30,468.89 万元、17,344.83 万元，净利润分别为 1,678.61 万 元、1,640.79 万元。 请公司补充披露：（1）本次交易的必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明公司与标的公司业务与产品差异以及本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险；（2）标的公司具体业务模式、收入确认政策，2024 年、2025 年 及 2026 年上半年（以下简称最近两年一期）主要产品对应的收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率、净利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明前述客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的公司获取订单及客户的主要方式、销售集中度、经营资质与核心壁垒等，结合管理团队背景说明标的公司主要竞争优势及可持续性，是否存在大客户依赖等情形，如有请说明应对措施。 2.公告显示，本次交易作价由各方协商确定，合计交易金额预计不超过 50,000万元，尚待审计、评估报告出具后进一步明确；其中，拟以不超过 21,000 万元认购标的公司新增注册资本并取得 22.37%股权，以不超过 29,000 万元购买标的公司股东 30.89%股权。以前述价格上限初步计算，标的公司 100%股权对应估值高 达约 9.39 亿元，相较其 2026 年 6 月末未经审计净资产 6,475.76 万元的增值率明 显较高。 请公司补充披露：（1）结合标的公司产品与技术、客户关系、业绩稳定性等说明协商作价的具体依据及合理性，与同行业公司、可比交易案例等估值水平是否存在显著差异，如有请说明原因；（2）标的公司主要资产构成、存货周转率、产能及利用率、单位固定资产产出等情况，说明与行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合标的公司所处行业特点、自身资产结构等，说明拟采取的股权价值评估方法及合理性，并结合标的公司在手订单的签署及执行情况、市场拓展情况、行业竞争格局等说明关键评估参数、评估过程的依据及合理性。 3.公告显示，本次交易设置业绩对赌条款，将结合标的公司的审计、评估结果进一步协商确定业绩承诺、减值补偿等相关事项。标的公司股东为何东萍、张映武，核心管理人员为何东萍、黄伟龙。本次交易资金来源包括自有资金、募集资金、银行贷款等，对于增资价款将一次性支付，对于股权转让款将分期支付，但未明确支付条件是否与业绩承诺完成情况相关。 请公司补充披露：（1）本次交易业绩承诺及补偿等具体安排，结合问题 2（3） 以及交易对方资信情况、履约能力等说明业绩承诺、业绩补偿、减值补偿（如涉及）等可实现性，分期支付安排是否与业绩承诺完成情况挂钩，如否，进一步说明合理性，并说明是否有利于增强交易对方履约保障能力；（2）标的公司核心管理人员的认定依据、未包含二股东张映武的原因，相关认定是否准确、完整；结合前述人员对标的公司持续经营能力的具体影响，说明本次交易是否设置核心人员约束条款及原因；（3）说明本次交易是否还存在其他利益保障措施，前述安排对公司及中小投资者利益的保护是否充分；（4）本次交易资金来源的具体构成，结合公司现有业务营运资金需求、债务结构等分析是否可能对公司造成不利影响。 请公司收到本函件后立即披露。请公司及全体董事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的态度，于 10 个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。” 公司将按上海证券交易所要求，积极组织各方就《问询函》所涉及的事项予以回复并履行信息披露义务。有关公司信息以公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 30 日