比亚迪股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总裁及其他高级管理人员的议事程序和决策流程，保证公司重大生产经营决策的科学性、合理性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本细则。 第二条 本细则适用于公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 公司高级管理人员履行职权，除应遵守本细则的规定外，还应符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，并承担忠实义务和勤勉义务。 第二章 任职资格与任免程序 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照，责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的。 公司违反前款规定聘任总裁及其他高级管理人员的，该聘任无效。总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职；董事会知悉或者知悉该事实发生后，公司应当解除其职务。 第五条 公司总裁经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。除董事会秘书外，公司副总裁、财务总监和董事会确定的其他高级管理人员，根据总裁的提名由董事会决定聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。 第六条 总裁任期三年，可连选连任。 第七条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职等情况。总裁及其他高级管理人员辞职报告送达董事会，完成工作交接后，方可生效。有关辞职的具体程序和办法由其与公司签订的聘任合同或劳动合同规定。解聘总裁及其他高级管理人员须经董事会审议批准。 第三章 总裁的职权范围 第八条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 第九条 总裁可通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁或其他高级管理人员临时代行职权，但应明确代理范围和代理权限；总裁不能履行职权也未指定人员代行其职权的，公司董事会应当指定一名副总裁或其他高级管理人员代行总裁职权。 第十一条 总裁应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不得实质性变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围行事。对于超越本人职权范围、需由董事会讨论的重大事项，总裁应及时提交董事会审议。 第四章 其他高级管理人员职权范围 第十二条 公司设副总裁若干名。副总裁协助总裁工作，对总裁负责，并行使以下职权： （一）依照分工负责具体的经营管理工作，主管公司相应的部门和工作； （二）在总裁授权范围内，全面负责主管业务的各项工作，处理具体的经营管理事宜，并承担相应的责任； （三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （四）对于公司相关重大事项，向总裁提出可供决策的建议； （五）根据总裁授权代行总裁部分职权； （六）及时完成总裁交办的其他工作。 第十三条 公司设财务总监一名，财务总监协助总裁工作，对总裁负责；设董事会秘书一名，由董事会进行任免。财务总监及董事会秘书的职权范围由本公司依照 国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定另行约定。 第五章 总裁办公会议制度 第一节 一般规定 第十四条 公司实行总裁负责制下的总裁办公会议制度。总裁办公会议是管理人员交流情况、议定事项、研究解决问题的工作会议，是总裁行使职权的主要形式。总裁为履行职责所作的决策，除以总裁办公会议决议形式作出外，还可以总裁决定的方式作出。 第十五条 总裁办公会议由公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员或其他管理人员参加。涉及具体事项需要相关人员进行说明或澄清的，可要求相关人员列席会议。 第十六条 会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，总裁办公会议记录的保管期限不少于十年。 第十七条 总裁办公会议由总裁召集并主持。总裁因故不能履行职责时，应指定一名高级管理人员代其召集和主持会议。召开总裁办公会议，应最迟于会议召开前一日以专人、传真、电子邮件等方式通知出席会议人员和列席人员。公司遇紧急情况需立即召开总裁办公会议的，可不受通知时限限制。 第十八条 需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前一日向公司总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。 第十九条 总裁办公会议对所议事项应做到有议有决。所议事项经充分讨论后，总裁综合参会人员意见并根据实际情况作出决定。总裁与参会人员讨论后，认为暂时不宜作出决定的，有权搁置再议。 第二十条 总裁办公会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定；因不可抗力因素导致情况发生变化、不能按原决定贯彻执行时，分管高级管理人员及相关负责人可提请总裁办公会议复议。 第二十一条 总裁办公会议的会务工作由公司总裁办公室负责，具体包括： （一）负责会议议题的汇总，并送请总裁审定； （二）负责发出会议召开的时间、地点和议题征集的通知； （三）负责安排专门工作人员做好会议记录、会议纪要整理以及档案收集整理等工作。对参会人员的表态情况尤其是不同意见，会议记录人员应重点记录。 第二十二条 参加、列席会议的人员应当严格执行保密制度，不得私下或提前泄露会议讨论的事项及内容。 第二节 总裁办公会议议事范围 第二十三条 总裁办公会议主要审议总裁职权范围内的重大事项，董事会授权的其他事项以及总裁认为需要研究解决的其他事项。 第二十四条 对于属于董事会、股东会权限的总裁办公会议决策事项，董事会秘书应当提醒会议主持人该事项应当履行董事会、股东会审议程序。公司董事会成员可以列席总裁办公会议，并对会议研究事项提出意见和建议。 第三节 总裁办公会议议定事项的落实 第二十五条 总裁办公会议结束后，由公司总裁办公室或指定部门负责整理会议纪要草稿，并按照公文处理程序呈报相关人员审核。会议纪要经审定后签发至各事业部或相关部门，同时根据需要上报董事会或其他主管单位和部门。 第二十六条 总裁办公会议决定的事项，按照分工分别由总裁或高级管理人员或其他相关负责人负责组织各事业部及相关部门贯彻落实；审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，按照公文处理程序印发下达。议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实，并将执行进展及完成情况及时报告总裁和分管领导。 第二十七条 总裁办公会议研究决定的事项，由公司总裁办公室负责督查并反馈落实情况。 第六章 对公司资金、资产运用及签订合同的权限 第二十八条 除根据法律、法规、规范性文件、公司股票上