江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月 上海 江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会文件目录 2026 年第一次临时股东会会议议程 ...... 2 议案一、公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案） ......3 议案二、公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法 ......31 议案三、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股员工持股计划相 关事宜的议案 ...... 50 议案四、公司 2026 年 H 股股份计划（草案） ......52 议案五、关于提请股东会授权董事会及/或管理人办理 2026 年 H 股股份计划 相关事宜的议案 ...... 81 议案六、关于回购公司 H 股股份一般性授权的议案 ......83 江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程 一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项； 二、审议以下事项： 1、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案 2、关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划管理办法》 的议案 3、关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年 A 股员工持股计划相关事 宜的议案 4、关于《2026 年 H 股股份计划（草案）》的议案 5、关于提请股东会授权董事会及/或管理人办理 2026 年 H 股股份计划相 关事宜的议案 6、关于回购公司 H 股股份一般性授权的议案 三、与会股东审议会议议案； 四、选举计票人和监票人； 五、与会股东填写表决票； 六、监票人宣读现场表决结果； 七、律师宣读本次股东会法律意见书； 八、董事长宣布会议结束。 议案一 江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划 （草案） 2026 年 9 月 声明 本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股计划（草案）》系江苏 恒瑞医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 1269 人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过 8 人，具体人数根据实际情况而定。 4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A股股份，员工拟受让公司回购 A 股股份的数量不超过 1285.5 万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的 A 股股份，受让价格为 26.21 元/股，不低于 A 股股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%； （2）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%。 若公司 A 股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。 6、本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。 7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。 8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 10、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 风险提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 释义 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 恒瑞医药、本公司、公司 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 员工持股计划、本员工持股 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持股 计划、本计划 计划 员工持股计划草案、本员工 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持 持股计划草案、本计划草案 股计划（草案）》 《员工持股计划管理办法》 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2026 年 A 股员工持 股计划管理办法》 持有人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且 公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 存续期 指 划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司股 票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人， 且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定 清算、分配完毕止