目 录 一、关于募投项目与融资规模......第 1—22 页 二、关于业务与经营情况...... 第 22—87 页 关于深圳震有科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕1256 号 上海证券交易所： 由国泰海通证券股份有限公司转来的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕178 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳震有科技股份有限公司（以下简称震有科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目与融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00 万元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目；（2）前次募投项目效益未达预期，多个募投项目存在结余资金补流的情形，前次募投项目“产品研究开发中心建设项目”已终止；（3）2025 年，光网络及接入系统收入较 2024 年下降 51.43%；（4）本次募投项目的税后投资内部收益率分别为 20.73%、19.14%。 请发行人在募集说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条规定披露募投项目用地相关情况。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，前次已终止项目与本次募投项目是否存在重叠，在前次募投效益未达预期、光网络及接入系统收入大幅下滑、发行人业绩由盈转亏情况下实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）结合公司研发模式、本次募投项目具体研发内容、当前研发进展及后续安排、人才及技术储备、研发难点的攻克情 况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合本次募投各产品的市场需求、商业化前景及竞争格局、公司竞争优势、公司现有及规划产能、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性；（5）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，是否涉及研发费用资本化，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；并结合公司报告期内研发投入情况，说明本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的主要影响；（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对募投项目用地事项、申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1） (一) 结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性 1. 公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况 (1) 公司业务规模 报告期内，公司营业收入变动情况如下： 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 25,099.22 98.96% 85,600.30 97.62% 94,191.45 98.98% 87,249.24 98.65% 收入 其他业务 264.74 1.04% 2,083.60 2.38% 974.37 1.02% 1,191.73 1.35% 收入 合计 25,363.95 100.00% 87,683.90 100.00% 95,165.82 100.00% 88,440.96 100.00% 报告期内，公司分别实现营业收入 88,440.96 万元、95,165.82 万元、 87,683.90 万元、25,363.95 万元。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上，主营业务突出。 (2) 经营性现金流 报告期内，公司经营活动现金流量净额及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量 -17,619.72 -1,062.07 11,179.99 -987.09 净额 营业收入 25,363.95 87,683.90 95,165.82 88,440.96 经营活动现金流量净额占 -69.47% -1.21% 11.75% -1.12% 营业收入比例 2024 年公司经营活动产生的现金流量净额为 11,179.99 万元，较 2023 年增 加 12,167.08 万元，主要系公司 2024 年当期实现盈利，且在当期实施的超讯通信、国能、中冶等客户项目预收款项金额较大所致。2025 年公司经营活动产生的现金流量净额为-1,062.07 万元，同比大幅下降，主要系当期亏损，且前期项目预收款金额较大导致在本期收款减少，以及部分客户回款滞后导致。2026 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额进一步下降，主要系当期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 综上，公司报告期内经营性现金流整体偏弱且波动较大，仅依赖经营活动产生的现金流量难以满足本次募投项目大额、持续的资金投入需求。 (3) 现有货币资金用途 截至 2026 年 6 月末，公司可自由支配的资金情况如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金余额 15,770.28 交易性金融资产余额 5,087.18 减：其他受限货币资金 1,110.33 减：前次募投项目未使用资金 - 可自由支配资金余额 19,747.13 根据上表测算，截至2026年6月末，公司可自由支配的资金余额为19,747.13万元。公司期末货币资金计划主要用于维持日常运营所需的最低现金保有量。 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足。以公司 2025 年度经营情况测算的最低现金保有量情况如下： 序号 项目 计算公式 2025 年 1 最低现金保有量 A=B/F 144,491.14 2 当年度付现成本总额 B=C+D-E 84,630.81 2.1 营业成本 C 52,667.34 2.2 期间费用[注 1] D 38,431.35 2.3 非付现成本（折旧、摊销等）[注 2] E 6,467.88 3 货币资金周转次数 F=360/G 0.59 3.1 现金周转期 G=H+I-J 614.63 3.2 应收款项周转天数[注 3] H 339.33 3.3 存货周转天数[注