股票简称：震有科技 股票代码：688418 关于深圳震有科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 根据贵所于 2026 年 8 月 14 日出具的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕178 号），深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”“发行人”“申请人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。 本问询函回复的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体、Times New Roman 对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗 本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目录 目录......2 1.关于募投项目与融资规模......3 2.关于业务与经营情况......48 保荐机构总体意见...... 119 1.关于募投项目与融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,900.00 万元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目；（2）前次募投项目效益未达预期，多个募投项目存在结余资金补流的情形，前次募投项目“产品研究开发中心建设项目”已终止；（3）2025 年，光网络及接入系统收入较 2024年下降 51.43%；（4）本次募投项目的税后投资内部收益率分别为 20.73%、19.14%。 请发行人在募集说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条规定 披露募投项目用地相关情况。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，前次已终止项目与本次募投项目是否存在重叠，在前次募投效益未达预期、光网络及接入系统收入大幅下滑、发行人业绩由盈转亏情况下实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）结合公司研发模式、本次募投项目具体研发内容、当前研发进展及后续安排、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、原材料及设备采购等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合本次募投各产品的市场需求、商业化前景及竞争格局、公司竞争优势、公司现有及规划产能、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性；（5）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，是否涉及研发费用资本化，相关测算与公司前次募投项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；并结合公司报告期内研发投入情况，说明本次募投项目新增研发费用对公司未来业绩的主要影响；（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对募投项目用地事项、申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 【回复】 一、请发行人在募集说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条规定披露募投项目用地相关情况 （一）本次募投项目用地 发行人本次发行募集资金拟用于“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”、“全光网络系统研发及产业化项目”，两个项目均采取租赁房产方式，不涉及购置土地和房产，实施地点如下： 序号 募投项目 实施地点 1 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 深圳市 2 全光网络系统研发及产业化项目 杭州市 截至本回复出具日，发行人上述两个募投项目均与第三方签署房屋租赁意向协议。租赁的不动产对应的土地性质为商品房，土地用途为普通工业用地和新型产业用地。 本次募投项目对房产用途及实施地点并无特殊需求，而募投项目所在地深圳市、杭州市可供选择的商业办公楼房源充足，发行人结合房屋需求、交通位置、楼盘环境、价格、面积等综合因素，可在深圳市、杭州市与业主方进行洽谈并快速租赁房产。 （二）关于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条 根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》（简称“《发行类第 6 号》”）第 4 条，对募投项目用地情况逐项进行核查情况如下： 《发行类第 6 号》第 4 条具体规定 具体情况 一、募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标 的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使 用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划 拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规 不涉及。本次发行募集资金用于“卫星互联网定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的 通信产品研发及产业化项目”和“全光网络系情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是 统研发及产业化项目”，不涉及“募集资金用否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对 于收购资产”的情形。 上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划 拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求 的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 二、募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发 项目涉及租赁房产，不涉及租赁土地。发行人行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地 已签署房屋租赁意向协议并获取拟租赁房产之租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用 不动产权证书。土地的用途为工业用地和新型年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注 产业用地，权利性质为出让和挂牌，租赁年限出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人 为 5 年，土地使用年限覆盖租赁期，租金参考出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的 市场价格按租赁房屋建筑面积收取。向发行人协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用 出租的房产不存在违反法律、法规，或其已签途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是 署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁房 《发行类第 6 号》第 4 条具体规定 具体情况 否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人 产实际用途符合土地使用权证登记类型、规划 的情形。 用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁 给发行人的情形。 三、募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行 人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民 政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并 有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保 不涉及。“卫星互联网通信产品研发及产业化荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所 项目”和“全光网络系统研发及产业化项目”履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的 均涉及租赁房产，不涉及新购置土地或租赁土土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否 地，不涉及使用集体建设用地。 取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用 地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目 用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情 形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 四、如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违 不涉及。“卫星互联网通信产品研发及产业化规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策 项目”和“全光网络系统研发及产业化项目”情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意 均涉及租赁房产，不涉及新购置土地或租赁土 见。 地，不涉及占用基本农田、违规使用农地。 五、发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当 披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、 进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用 本次募投项目不涉及购置房产或土地。 地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采