立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于裕太微电子股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复 信会师函字[2026]第 ZA596 号 上海证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”或“公司”）的委托， 对裕太微包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度和 2025 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注进行审计。裕太微的责任是按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，本所的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并已出具了相应的审计报告。 根据贵所《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕154 号，以下简称“审核问询函”）的要求，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下： 注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2026 年 1 月至 6 月期间的财务报表，因此无法对发行人上述 期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。 报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月；2023 年度、2024 年度、2025 年度金额 已审计，2026 年 1-6 月金额未经审计或审阅。 问题 2、关于公司经营情况 根据公司首轮问询回复及公开资料：（1）IPO 招股说明书预计公司扭亏为盈 时间节点为 2023 年，2022-2024 年营业收入预计分别达到 4.30 亿元、7.42 亿元、 9.46 亿元；2022-2024 年，公司实现营业收入分别为 4.0 亿元、2.7 亿元、4.0 亿 元。（2）2026 年 2 月 9 日，公司股东史清、欧阳宇飞、唐晓峰、苏州瑞启通企 业管理合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》到期终止，公司实际控制人由史清、欧阳宇飞变更为无实际控制人；2023 年以来，公司原总经理欧阳宇飞、首席运营官李晓刚、首席市场官苏瓅先后辞职，非独立董事郭志彦、胡志宇、唐晓峰先后离任。（3）报告期内，公司经销收入占主营业务收入比例分别为67.90%、80.29%和 95.14%，其中，前十大经销采购金额占经销收入的比例分别为 79.58%、82.75%和 83.26%。（4）2023-2025 年，公司存货规模分别为 13,144.88万元、12,502.60 万元和 14,465.71 万元，公司网通类物理层（PHY）芯片收入由十兆、百兆、千兆、2.5G 等多类项目构成。 请发行人说明：（1）公司上市后实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原因及合理性，并结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背景及具体原因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响；（2）报告期内，公司前十大经销商采购结构变化的原因及合理性，前十大经销商主要人员与下游主要终端客户是否存在关联关系或其它利益关系，并结合上述情况及主要经销商的进销存情况等，说明终端采购需求的真实性及相关定价的公允性，是否存在渠道囤货虚增收入的情形；（3）结合公司存货跌价准备计提政策、比例与同行业可比公司的差异情况，以及公司各类项目存货构成情况，说明公司按存货库龄计提跌价准备的合理性，部分传输速率较低的产品跌价准备计提是否充分。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 回复： 发行人说明： 一、公司上市后实际经营业绩与预计情况存在较大差异的原因及合理性，并结合公司多名董高人员离职以及《一致行动协议》不再续签的背景及具体原因，进一步说明是否存在应披露未披露事项，是否对公司核心研发团队、经营状况和财务状况、本次募投项目实施构成重大不利影响 （一）2022 年末经营业绩预计情况的主要依据和业绩预计与实际经营业绩 对比情况分析 2022 年 11 月，公司基于业务发展计划、在手订单及对市场前景与客户需求 等情况，对未来三年的盈亏情况进行了测算。具体情况如下： 单位：万元 项目 2024 年度 E 2023 年度 E 2022 年度 E 营业收入 94,662.80 74,161.30 43,049.61 毛利率 45.13% 42.06% 44.96% 期间费用 33,915.83 27,687.83 21,237.64 研发费用 24,936.74 19,569.51 13,995.31 净利润 8,592.05 3,338.37 -1,679.42 1、预计营业收入持续增长的依据 根据公司产品规划和对未来市场形势的判断，公司产品收入增长一方面来自于以太网物理层芯片的持续增长，另一方面来自于新推出的产品线。 （1）以太网物理层芯片的持续增长 2022-2024 年，以太网物理层芯片产品收入仍为公司主要收入来源，且将逐年保持增长趋势，主要驱动因素包括：①公司与现有下游客户进一步加深合作，交易规模稳步增长；②国际贸易摩擦背景下，公司产品的国产化优势逐步展现，市场份额持续扩大；③公司研发成果持续产业化，更高速率的 2.5G PHY、车载千兆以太网物理层产品通过下游客户验证并实现大规模销售，不断推出更加满足市场需求的迭代升级产品以实现收入的增长。 （2）公司交换芯片、网卡芯片等新产品逐步实现销售 2022-2024 年，公司交换芯片、网卡芯片等新产品系列逐步实现销售，其中以太网交换芯片报告期内尚未实现销售，2023 年收入预计将超过 2 亿元，系与当年业绩相关的关键假设。公司预计交换芯片上市后即产生较大规模收入，主要预测依据包括： ①公司以太网交换芯片具有技术优势和成本优势 公司成立之初即确定了专注于有线通信芯片领域的公司发展战略，以以太网物理层芯片作为市场切入点，并在此基础上向上层网络交换领域拓展，这一技术路线与公司现有产品一脉相承。公司组建了物理层和网络产品部门，并在研发过程中逐步积累了丰富的网络层产品设计经验，并形成了报文流量管理、时钟同步技术、内存管理等 9 项网络产品相关的核心技术。 以太网交换芯片主要应用于路由器、交换机等信息通讯领域设备中，一般情况下，路由器、交换机需要交换芯片和物理层芯片进行组合应用，其中，物理层芯片用于处理电接口的物理层数据，交换芯片用于交换处理数据及报文转发。而在低端口数的交换机中，较多采用将物理层芯片集成在交换芯片内部的形式。报告期内公司以太网物理层芯片已实现大规模销售，产品获得行业内主要客户验证通过，公司自主研发的以太网交换芯片集成了裕太自主产权的物理层 IP，在一颗芯片上集成了以太网物理层与交换的功能。与外购物理层 IP 加以集成的交换芯片方案相比，公司的以太网交换芯片在适配性、兼容性、可靠性方面的表现更为优异，单位成本及功耗水平更低，个性化的软件配置更贴近细分领域的用户需求，整体解决方案更具竞争力。 ②以太网交换芯片市场空间巨大 以太网交换芯片下游市场巨大，主要应用于路由器、交换机等信息通讯领域设备中。受益于“万物互联”时代数据量的爆发式增长，信息通讯领域设备的市场规模逐年稳步增长，在中国本土更是出现了一批包括普联、腾达、小米在内的领先企业，公司与该等客户均已建立合作关系。根据 IDC 数据，2017 年至 2020 年，我国路由器市场规模由 31.9 亿美元增长至 37.7 亿美元，预计到 2024 年市场 规模将较 2020 年增长 23.67%，达到 46.5 亿美元。根据中国汽车技术研究中心有 限公司的数据，2020年中国大陆商用企业网以太网交换芯片总体市场规模为25.1亿元，预计至 2025 年市场规模将达到 35.5 亿元。目前企业网和家庭网的交换芯片市场主要被欧美和台湾厂商占据，公司作为境内极少数可以实现该领域交换芯片技术突破的企业，未来的国产替代空间巨大。 ③已有良好的客户基础 考虑到交换机需要将交换芯片和物理层芯片二者进行组合应用，报告期内公司已拓展的物理层芯片客户