关于裕太微电子股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 6 月 16 日出具的《关于裕太微电子股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕118 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函问题的回复 宋体 三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。 目 录 问题 1、关于募投项目及融资规模 ...... 4 问题 2、关于业务与经营情况 ...... 64 保荐机构总体核查意见 ...... 96 问题 1、关于募投项目及融资规模 根据申报材料：（1）公司本次募集资金总额不超过 136,065.26 万元，主要用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目、补充流动资金；（2）前次募投项目包括车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目及研发中心建设项目，其中，研发中心建设项目资金使用进度为 31.22%；（3）面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目，项目税后内部收益率为16.98%，税后静态回收期为 7.90 年。 请发行人说明：（1）结合行业技术发展趋势、市场竞争格局、公司竞争优劣势、公司经营业绩等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性；本次募投项目研发内容及产品与现有业务的关系，相关产品研发进度，项目实施及后续商业化落地是否存在重大不确定性，是否符合投向主业要求；（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次研发中心建设项目资金投入较低的原因及后续投入进度，能否如期结项，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响；（3）本次募投项目各项投资支出的具体构成、用途及测算依据，相关测算是否谨慎合理，是否存在本次董事会前已投入的情形，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异；（4）本次募集资金投入对公司未来业绩的主要影响，并结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资金缺口测算、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性；在超募资金尚未使用完毕的情形下本次补充流动资金的原因及规模合理性；（5）本次募投面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（3）-（5）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业技术发展趋势、市场竞争格局、公司竞争优劣势、公司经营业绩等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性；本次募投项目研发内容及产品与现有业务的关系，相关产品研发进度，项目实施及后续商业化落地是否存在重大不确定性，是否符合投向主业要求 （一）结合行业技术发展趋势、市场竞争格局、公司竞争优劣势、公司经营业绩等情况，说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性 本次向特定对象发行募集资金总金额为不超过 68,895.28 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元 序号 项目 总投资 募集资金拟投入额 1 面向数据中心场景的新一代高速互联 44,245.57 33,676.72 网络通信方案研发项目 2 面向汽车场景的新一代高速通信芯片 61,819.69 35,218.56 研发及产业化项目 合计 106,065.26 68,895.28 1、公司业务及所处行业介绍 公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售，以成为―有线连接芯片的全球领导者‖为公司定位，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标瞄准OSI 七层架构的物理层、数据链路层和网络层。 （1）以太网介绍 以太网是一种有线局域网通讯协议，以太网是目前应用最广泛的局域网技术，也是当今信息世界最重要的基础设施，需要以太网通信的终端设备均可应用公司的以太网物理层芯片，以实现设备基于以太网的通信。以太网发展至今，按照传输介质可主要分为光纤和铜双绞线两类。具体应用场景如下： 光纤具有传导损耗低、传输距离远等特性，被广泛用于长距离有线数据传输，应用场景主要涵盖电信运营商和数据中心等，但由于光纤质地脆、机械强度差、弯曲半径大且光电转换器材成本较高，终端数据传输较难取代铜线。 铜双绞线机械强度好、耐候性强、弯曲半径小，同时无需光电转换设备即可直接使用，因而成为数据传输―最后一百米‖的最优解决方案。随着 PoE 供电技术的成熟，铜双绞线在传输数据的同时还能为终端设备提供一定功率的电能。因此，铜双绞线是终端设备、工业控制、车载以太网以及 AI 算力中心柜内/柜间传输的主要选择。 公司产品用于铜双绞线为传输介质的信号处理，基于铜介质的以太网技术的应用场景分为以下五个大类： 图 基于铜介质的以太网技术的应用场景 根据以太网联盟数据，基于铜介质的以太网技术从诞生至今历经了十兆、百兆、千兆（1G）到万兆（10G）以太网的技术历程。广泛应用于工业自动化、电信运营商、企业应用等网通领域；随着新能源汽车的智能化、网联化，车载通信需要处理的数据量急剧上升，车载以太网也迅速发展，市场规模不断增长。 由于铜缆的趋肤效应和介质损耗会导致信号衰减的急剧恶化，铜缆有效传输距离会随着速率增大而缩短，例如单通道 112G 在无源直连铜缆最大传输距离为 2 米左右，单通道 224G 在无源直连铜缆最大传输距离 1 米左右。因此，在 AI 算力数据中心兴起之前，超高速短距铜互连部署规模相对较小。 随着 AI 大模型参数达到万亿级，需要成千上万张 GPU 卡协同工作。单通道 112G SerDes 技术通过 4 通道、8 通道甚至 16 通道调制，可实现 400G、800G 乃 至 1.6T 的端口带宽。其次，AI 训练集群对能耗极其敏感，单通道 112G 技术通 过减少通道数量来实现同等带宽，从而大幅降低了系统的整体功耗。 综上，单通道 112G 技术凭借其在带宽、功耗、时延和兼容性上的综合优势，已成为 AI 算力基础设施的核心基石。 （2）物理层介绍 OSI（Open System Interconnection，开放式系统互联）七层网络模型是国际标准化组织（ISO）提出“网络通信的通用语法”，该模型将网络通信过程划分为七层。物理层位于 OSI 七层网络模型最底层。 图 OSI 七层网络模型 物理层定义了数据传送与接收所需要的电与光信号、线路状态、时钟基准、数据编码和电路等，并向数据链路层设备提供标准接口。以太网物理层芯片是以以太网有线传输为主要功能的通信芯片，用以实现不同设备之间的连接，广泛应用于信息通讯、汽车电子、消费电子、监控设备、工业控制等众多市场领域，公司三类芯片在 OSI 模型的具体作用如下： 项目 产业化情况 以太网物理层 工作在 OSI 模型的物理层。核心任务是信号的―翻译‖（调制、编码、数模（PHY）芯片 转换），具体而言：将终端设备传输的数字信号（0,1）转换成适合在铜 缆传输的电信号，或者在接收端将电信号转换为设备可以识别的数字信号 以太网交换 工作在 OSI 模型的数据链路层及更高层，是“数据交通枢纽”，具体而言： （Switch）芯片 内部维护庞大的地址表或路由表，能够以极高的速度读取进入的数据包， 查看其目的地址，然后决定将其从哪个端口发送出去 以太网网卡 网卡芯片是一个系统级芯片（SoC），它并不是只工作在单一的某一层，（NIC）芯