北京市盈科律师事务所 关于甘肃能源化工投资集团有限公司及其 一致行动人免于发出要约事宜 之 法律意见书 电 话：010-85199988 传 真：010-85199906 地 址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层 邮 箱：beijing@yingkelawyer.com 邮 编：100020 北京市盈科律师事务所关于 甘肃能源化工投资集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜之法律意见书 致：甘肃能化股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）担任甘肃能化股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，就上市公司本次重组是否符合免于发出要约条件事宜进行核查，并出具《北京市盈科律师事务所关于甘肃能源化工投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所已于本法律意见书出具日同日出具了《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了上市公司提供的与本次免于发出要约事宜相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次免于发出要约的有关事项进行了核查。 本法律意见书出具的前提是，本次重组各方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；本次 重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 目录 一、收购人的主体资格 ...... 5 二、本次收购的基本情况 ...... 6 三、本次收购的批准情况 ...... 7 四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 8 五、本次收购是否存在法律障碍 ...... 8 六、结论性意见 ...... 9 《重组报告书（草案）》 指 《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》 本次交易/本次重组/本次收 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买能化集团持有的甘 购 肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权 上市公司/甘肃能化 指 甘肃能化股份有限公司 能化集团/上市公司控股股东 指 甘肃能源化工投资集团有限公司 收购人 指 甘肃能源化工投资集团有限公司及其一致行动人 实际控制人/甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 标的公司/金昌化工 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 标的资产 指 甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能 源化工开发有限公司 100%股权 《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘 《评估报告》 指 肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场 价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0472号） 一致行动人/甘煤投公司 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 1.能化集团 根据能化集团现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，能化集团的基本信息如下： 公司法定名称 甘肃能源化工投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号2113室 法定代表人 谢晓锋 注册资本 500,000.00万元 营业期限 2017年07月27日至无固定期限 统一社会信用代码 91620000MA748HK51R 煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工 和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属等 行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩 经营范围 、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售 及微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基 建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资储运、商贸物 流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的 项目，经有关部门批准后方可经营） 能化集团实际控制人为甘肃省国资委。 经本所律师核查，能化集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公司章程的规定需要终止的情形。 2.甘煤投公司 根据甘煤投公司对外公示的经营信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，甘煤投公司的基本信息如下： 公司法定名称 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 企业类型 有限责任公司 注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号 法定代表人 刘学成 注册资本 236,600.00万元 营业期限 2011-03-25 至 2061-03-24 统一社会信用代码 91620000571626349W 许可项目：地质灾害治理工程勘查；矿产资源勘查；住宿服务；建 设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）*** 一般项目：以自有资金从事投资活动；矿产资源储量评估服务（须 经营范围 在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基 础地质勘查；地质勘查技术服务；水文服务；地质灾害治理服务； 选矿；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业