北京市盈科律师事务所 关于甘肃能化股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项的 专项核查意见 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层 2026 年 9 月 北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项的专项核查意见 致：甘肃能化股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项（以下简称“本次重组”），出具本专项核查意见。 本所已于本专项核查意见出具日同日就本次重组所涉及的相关法律事宜出具了《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。 本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本核查意见出具日前已经发生或者存在的事实，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重组前一会计年度由盈转 亏的业绩异常相关事项进行了核查，出具本核查意见如下： 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，以及在深交所官网“承诺事项及履行情况”栏目、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，上市公司及相关承诺方自上市后作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况详见本专项核查意见附件。相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 经核查，本所律师认为，自上市公司首发上市之日起至本核查意见出具之日，上市公司及相关承诺主体作出的与上市公司有关的主要公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况 根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和股东大会/股东会决议公告、最近三年独立董事关于对上市公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024YCAS1B0089）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字[2025]第 010307 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字[2026]第 010017 号），以及上 市 公 司 2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 度 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 （XYZH/2024YCAS1B0091、中兴华审字[2025]第 014511 号、中兴华审字[2026]第 010312 号），并经登录中国证监会官网、深交所官网等网站查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据中国证监会甘肃监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司的信用报告（无违法违规证明版）、董事及高级管理人员无犯罪记录证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会官网、境内证券交易所的官方网站查询，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 综上，经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （以下无正文） 附件：承诺履行情况表 释义： 靖远煤业/靖煤集团：指靖远煤业集团有限责任公司 能化集团：指甘肃能源化工投资集团有限公司 甘煤投：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 刘化集团：指甘肃刘化（集团）有限责任公司 新天公司：甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司（已注销） 农升化工：白银农升化工有限责任公司（已注销） 序 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 根据《股票发行与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则》和 《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求，本公司董事会特向主管 机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺： 1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。 1994 年 董事会 2.董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动或前述人员持有本公司股 1 首发上市 承诺 其他承诺 份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。 - 已履行 3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。 4.自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门 和社会公众的意见、建议和批评。 5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。 6.本公司没有无记录负债。 靖远煤业承诺：为了保证本次重组后上市公司正常的生产经营，维护广大投资者的 2 2005 年重大资 靖远煤业 其他承诺 利益，对资产交