中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518038 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于欧派家居集团股份有限公司 “欧 22 转债”2026 年第三次债券持有人会议的 法 律 意 见 书 信达专字（2026）第 029 号 致：欧派家居集团股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下称“欧派家居”或“公司”）的委托，指派信达律师对公司“欧 22 转债”2026年第三次债券持有人会议（下称“本次债券持有人会议”）的相关事项进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司“欧 22 转债”2026 年第三次债券持有人会议的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）、《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券 持有人会议规则》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了欧派家居本次债券持有人会议的相关文件和资料并得到了欧派家居的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，信达仅对欧派家居本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果发表意见，并不对本次债券持有人会议审议的议案内容以及其他与议案内容相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本法律意见书随同欧派家居本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关事实出具如下见证意见： 一、本次债券持有人会议的召集和召开程序 （一）本次债券持有人会议的召集程序 根据《债券持有人会议规则》第 7.2.1 条的规定，“发生本规则第 3.2 条约定 的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：b、发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；……” 根据《债券持有人会议规则》第 7.2.2 条的规定，“发生本规则 7.2.1 条 a 项 至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有 异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕。” 经核查，本次债券持有人会议由债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司 （以下简称“国泰海通”）召集并于 2026 年 10 月 23 日在巨潮资讯网发布了《国 泰海通证券股份有限公司关于适用简化程序召开“欧 22 转债”2026 年第三次债券持有人会议的通知》，通知载明公司本次拟使用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购人民币普通股 A 股，并将本次回购的股份全部予以注销并减少公司注册资本适用以简化程序召集债券持有人会议，同时通知中还载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、债权登记日、会议召开方式及投票表决方式、会议审议事项、会议登记事项等。 （二）本次债券持有人会议的召开程序 经核查，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会 议登记，召开时间为 2026 年 10 月 29 日至 2026 年 11 月 4 日，投票表决期间为 2026 年 10 月 29 日至 2026 年 11 月 4 日。若债券持有人对本次会议通知所涉议 案有异议的，应于债券持有人会议召开期间（2026 年 10 月 29 日至 2026 年 11 月 4 日）以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 基于上述，信达律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。 二、本次债券持有人会议出席会议人员资格 根据《国泰海通证券股份有限公司关于适用简化程序召开“欧 22 转债”2026 年第三次债券持有人会议的通知》，本次会议采取简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2026 年 10 月28 日）交易结束后，登记在册的“欧 22 转债”债券持有人均有权参加本次债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议。 基于上述，信达律师认为，本次会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，符合有关法律、法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。 三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果 （一）本次债券持有人会议的表决程序 经核查，本次债券持有人会议适用简化程序，截至债权登记日 2026 年 10 月 28 日交易结束后，登记在册的“欧 22 转债”债券持有人均有权参加本次债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议。债券持有人对本次会议 审议的议案有异议的，应于 2026 年 11 月 4 日前以书面形式回复受托管理人。逾 期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 （二）本次债券持有人会议的表决结果 本次债券持有人会议的表决结果如下： 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》 根据国泰海通出具的《关于“欧 22 转债”2026 年第三次债券持有人会议结 果的公告》，在本次债券持有人会议异议期内，国泰海通未收到任何书面异议。根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议视为已召开并表决完毕，相关议案获得表决通过。 基于上述，信达律师认为，本次债券持有人会议表决程序和表决结果符合有关法律、法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，欧派家居“欧 22 转债”2026 年第三次债券持有 人会议的召集、召开程序、召集人的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定；本次债券持有人会议适用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司“欧 22转债”2026 年第三次债券持有人会议的法律意见书》之签字页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 李 忠 陈锦屏 龙建胜 年 月 日