证券简称：新乡化纤 证券代码：000949 新乡化纤股份有限公司 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD. （新乡经济技术开发区新长路南侧） 关于新乡化纤股份有限公司 申请向特定对象发行 A 股股票 的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层 二〇二六年十一月 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心 2026 年 8 月 19 日出具的《关于新乡化纤股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120047 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”“发行人”或“公司”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“平安证券”）、河南亚太人律师事务所（以下简称“发行人律师”或“亚太人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《新乡化纤股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。 本回复中的字体代表以下含义： 审核问询函的问题 黑体 问题的回复 宋体 对募集说明书的修订补充 楷体加粗 注：本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 目 录 问题一...... 3 问题二...... 91 其他事项...... 133 问题一 本次发行拟募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），发行对象为包括公司直接控股股东新乡白鹭投资集团有限公司、间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司在内的不超过 35 名投资者，募集资金将投向高品质生物质纤维素长丝及配套工程（以下简称长丝扩产项目）、菌草材料高值化利用研发中心项目（以下简称研发项目）和补充流动资金。其中，长丝扩产项目建成后，公司将形成年产 2 万吨生物质纤维素长丝的新增产能；研发项目将开展菌草全组分高值转化技术攻关与产业化应用研究。公司 2020 年度非公开发行股票募投项目包括年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程，2022 年度向特定对象发行股票募投项目包括年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目。其中，氨纶纤维相关项目均未达到预期效益。截至2025 年末，公司货币资金余额为 94,525.17 万元。 请发行人：（1）明确本次发行对象认购股数/金额的下限；说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形，发行对象及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。（2）说明长丝扩产项目生产产品与公司现有产品及前募产品的区别、联系及协同性，应用领域及下游市场是否一致，长丝扩产项目是否属于升级的情形，如是，具体说明升级内容，及发行人在人员、技术、市场等方面的储备；结合公司前募和本募实施前后相关产品的产能变化情况、报告期内产能利用率及产销率、下游市场需求、在手订单或意向性协议，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（3）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、现有业务的经营情况、同行业可比公司的经营情况等，说明效益测算过程中是否充分考虑影响公司业绩或募投项目效益实现的相关因素，效益测算是否合理、谨慎。（4）说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。结合公司菌草业务开展相关情况、是否符合当地产业政策、 发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）结合前次募投项目的建设进展情况、产能利用率、销售情况等，说明前募未实现预计效益的原因，与行业情况是否存在较大差异，前募效益预测是否谨慎，相关不利因素现是否已经消除，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；结合募投项目产品未来主要销售区域，说明加征关税、采取反倾销措施等国际贸易政策变化是否会对本次募投项目的实施及效益实现产生重大不利影响；公司针对上述情况的应对措施及其有效性。（6）量化分析本次募投项目新增折旧摊销是否会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。（7）说明募投项目新建厂房是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（8）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性；资金需求测算中，收入增长率等参数选取的合理性。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）明确本次发行对象认购股数/金额的下限；说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形，发行对象及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 1、明确本次发行对象认购股数/金额的下限 根据发行人与发行对象白鹭集团、新乡国资集团于 2026 年 11 月 2 日签署的 《附条件生效的股份认购协议》及本次发行预案等相关文件，本次发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过49,706.9976 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为 准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团合计认购金额不低于 1.00 亿元且不高于3.60亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%、不高于 30.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 因此，本次发行对象白鹭集团、新乡国资集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，已明确本次认购股数/金额的下限。 2、说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形，发行对象及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺 （1）说明本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形 ①白鹭集团资金来源情况 白鹭集团系新乡市财政局控制的国有控股公司，目前主要为持股型公司。截 至 2026 年 6 月 30 日，除持有发行人股权以外，白鹭集团持有 A 股上市公司双 鹭药业（股票代码：002038）18.75%的流通股股份，按照 2026 年 6 月 30 日双鹭 药业的收盘价测算的对应估值约为 9.47 亿元，持有 A 股上市公司国联民生（股 票代码：601456）0.815%的流通股股份，按照 2026 年 6 月 30 日国联民生的收盘 价测算的对应估值约为 3.47 亿元；白鹭集团持有 H 股上市公司中原银行股份有 限公司 0.92%的股份（内资股），按照 2026 年 6 月 30 日中原银行的收盘价测算 对应估值约为 0.945 亿港元，此外白鹭集团还持有其他 5 家非上市公司的股权。截至本回复出具日，白鹭集团持有的上述三家上市公司的股份质押情况如下： 单位：万股 持股公司名称 证券代码 持股数量 质押数量 质押比例 双鹭药业 002038.SZ 15,974.00 4,000.00 25.04% 中原银行股份 HK1216 33,749.25 8,000.00 23.70% 有限公司 国联民生 601456.SH 3,929.21 - - 如上表所示，白鹭集团上述持股质押均在合理范围内，或未进行质押。白鹭集团系双鹭药业第二大股东，所持双鹭药业股份均系流通股，在遵守 5%以上大股