关于深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限 公司的重组问询函》中 有关财务会计问题的回复意见 国府专审字(2026)第 01020007 号 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙） 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市朝阳区霄云里南街 9 号院 5 号楼 华瑞大厦九层 邮编 100016 电话 +86 10 64790905 关于深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限公 司的重组问询函》中 有关财务会计问题的回复意见 国府专审字(2026)第 01020007 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 四川观想科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“观想科技”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 8 号，以下简称“《问询函》”）。 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》中需会计师发表意见的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本回复的字体说明如下： 问询函所列的问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 补充披露内容 楷体（加粗） 问题二、关于本次交易支付安排及上市公司资金状况 报告书显示：（1）本次交易对价 48,225.58 万元全部以现金方式支付，资金 来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括并购贷款、变更用途后的前次募集资 金等；（2）截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额 16,412.37 万元，资 产负债率 18.82%；（3）你公司拟将截至 2026 年 6 月 30 日“数智化能力提升项 目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元（含全部利息净收入）用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司 60%股权项目”；（4）本次交易完成后，上市公司资产负债率由 18.82%上升至 47.51%，负债总额增长 391.78%。 请你公司： （1）结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说明是否存在资金链紧张的风险。 （2）说明将“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元 变更用途用于支付本次交易对价已履行及拟履行的审议及信息披露程序，说明本次变更是否影响既有募投项目的实施。 （3）报告书说明负债总额增长幅度较大主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款。请分别测算上述两项支出的金额、偿还时点及资金来源，评估相关偿付安排对上市公司财务状况及标的公司持续经营的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划、资金来源与筹措安排，说明实施本次大额现金收购的必要性及可行性，量化测算本次交易对上市公司资产负债率、货币资金及日常营运资金的影响，说 明是否存在资金链紧张的风险。 （一）本次交易调整为支付现金收购的必要性 本次交易方案的调整，建立在交易双方认可本次交易的价值的基础上，具有合理的商业背景。原“发行股份及支付现金方式购买资产”方案客观上周期较长，叠加财务数据加期，交易周期与交割进度被进一步拉长，不利于公司战略的快速落地。 本次交易调整为现金收购，能有效缩短交易时间、加速战略落地、快速实现交易目的，迅速扩大公司业务规模、增强盈利能力、改善股东回报。因此，本次交易调整为支付现金，具有较强的必要性。 （二）本次交易调整为支付现金收购的可行性 1、本次交易的资金来源与筹措安排 本次交易对价为 48,225.58 万元，上市公司资金来源与筹措安排如下： 单位：万元 项目 金额 占比 备注 交易总价 48,225.58 100.00% - 款 公司 2026 年 9 月 21 日召开第五届董事会第四次会 议，审议通过将截至 2026 年 6 月 30 日“数智化能力 其中，公 提升项目”尚未投入的募集资金 18,578.38 万元（包含 司拟变更 18,578.38 38.52% 全部利息净收入，具体金额以实际结转时募集资金专 募集资金 户资金余额为准）用于“收购锦州辽晶电子科技股份 有限公司 60%股权项目”。该事项尚待公司股东会审 议。 目前，公司正在积极与工商银行、兴业银行、民生银 并购贷款 29,647.20 61.48% 行、中信银行等银行机构就本次交易并购贷款事项进 行商谈，申请的并购贷款额度不低于 3.10 亿元（注） 注：上市公司已向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 5 亿元（含）的科技创新债券（简称“科创债”），募集的相关资金可用于并购项目、偿还金融机构借款与研发投入。当并购贷款无法满足本次交易需求时，上市公司亦可使用科创债来支付交易对价。 鉴于公司董事会已审议通过募集资金变更方案并拟提交股东会审议，并购贷 款正有序推进且贷款额度合理，科创债申请正有序推进，公司本次收购的资金来源稳妥，筹措安排较为合理。 2、上市公司货币资金余额、经营活动现金流、后续资金需求及资本开支计划预计不构成对本次现金收购的障碍 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司货币资金与交易性金融资产情况如下： 单位：万元 项目 期末余额 货币资金（银行存款） 15,731.05 交易性金融资产（银行理财产品） 300.00 小计 16,031.05 注：上市公司货币资金余额小于尚未投入的募集资金，主要由于部分募集资金用于暂时补充流动资金尚未归还至募集资金专户所致。 2023 年度以来，上市公司的经营活动现金流情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的 -1,016.41 -5,265.49 1,397.98 -7,348.57 现金流量净额 由上可知，2023 年以来，经营活动产生的现金流量的净流出呈现收窄趋势。 上市公司的日常资金需求能较好地