证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所 海南矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （上会稿） 项目 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二六年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺： “1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司若持有海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海锦天城律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下合称“中介机构”）同意海南矿业股份有限公司在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明......1 交易对方声明......3 证券服务机构及人员声明......4 目 录...... 5 释 义...... 7 一、一般释义...... 7 二、专业术语释义...... 9 重大事项提示......11 一、本次交易方案介绍......11 二、募集配套资金情况介绍...... 13 三、本次交易方案的调整情况...... 14 四、本次交易对上市公司的影响...... 17 五、本次交易已履行及尚需履行的批准程序...... 20 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持 计划...... 21 七、保护投资者合法权益的相关安排...... 22 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30 重大风险提示......31 一、与本次交易相关的风险...... 31 二、与标的资产相关的风险...... 32 第一节 本次交易概况...... 36 一、本次交易的背景及目的...... 36 二、本次交易的具体方案...... 39 三、本次交易的性质...... 44 四、标的资产估值和作价情况...... 45 五、本次交易的支付方式...... 46 六、本次交易对上市公司的影响...... 46 七、本次交易已履行及尚需履行的批准程序...... 46 八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 47 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 上市公司、本公司、 指 海南矿业股份有限公司 公司、海南矿业 海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏 本次交易、本次重 指 帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.8959%股 组、本次发行 权（正文中四舍五入后列示），并拟向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金 本次发行股份及支 指 海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业 付现金购买资产 69.8959%股权（正文中四舍五入后列示） 本次发行股份募集 配套资金、本次募集 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 配套资金 标的公司、丰瑞氟业 指 洛阳丰瑞氟业有限公司 柏帝投资 指 上海柏帝投资管理有限公司 标的资产、目标股 指 丰瑞氟业股东王中喜所持 55.9167%股权、王琛所持 6.9896%股权 权、目标资产 和柏帝投资所持 6.9896%股权（正文中四舍五入后列示） 交易对方 指 王中喜、王琛和柏帝投资 预案、重组预案 指 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 本报告书、报告书、 指 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 重组报告书 配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份及支付 海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 2 月 9 日签署的 现金购买资产框架 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 协议》 《发行股份及支付 指 海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 5 月 9 日签署的 现金购买资产协议》 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司 海