国泰海通证券股份有限公司 关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函的回复之核 查意见 独立财务顾问 二〇二六年十一月 上海证券交易所： 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海南矿业”） 收到贵所于 2026 年 10 月 29 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2026〕91 号）（以下简称“审核中心意见落实函”），公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”“会计师”）、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学”“评估师”）、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下简称“南京长城”“矿业权评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《审核中心意见落实函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核中心意见落实函回复中的简称与《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 本文回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义： 类别 字体 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书及本回复的补充披露、修改 楷体（加粗） 目录 问题 1、请公司结合以下事项在重组报告书中作针对性的重大事项提示：（1）本次交易无形资产评估增值率较高，交易完成后上市公司折旧摊销金额将有所增 加（2）标的公司毛利率高于可比公司，高毛利率的可持续性。...... 3 问题 1、请公司结合以下事项在重组报告书中作针对性的重大事项提示：（1） 本次交易无形资产评估增值率较高，交易完成后上市公司折旧摊销金额将有所增加（2）标的公司毛利率高于可比公司，高毛利率的可持续性。 【回复】 一、本次交易无形资产评估增值率较高，交易完成后上市公司折旧摊销金额将有所增加 针对本次交易无形资产评估增值率较高，交易完成后上市公司折旧摊销金额将有所增加，重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中已补充相关风险提示： “（八）本次交易无形资产评估增值率较高，交易完成后上市公司折旧摊销金额增加风险 本次交易无形资产评估增值率较高，其中标的公司采矿权账面价值合计 10,230.92 万元，评估价值合计 124,820.25 万元，增值额 114,589.33 万元，增 值率为 1,120.03%，因此本次交易完成后上市公司的折旧摊销金额将显著增加，标的公司各矿山均达产后预计上市公司折旧摊销金额每年将增加 5,969.29 万元。虽然上市公司营业收入规模也会因为合并标的公司而增加，但若未来出现萤石产品价格波动过大，下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况，导致标的公司营业收入增长不及预期，存在新增折旧摊销金额无法被覆盖的风险，进而影响上市公司的整体盈利水平。” 二、标的公司毛利率高于可比公司，高毛利率的可持续性 针对标的公司毛利率高于可比公司，高毛利率的可持续性，重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中已补充相关风险提示： “（九）标的公司毛利率高于可比公司，高毛利率的可持续性风险 报告期内，标的公司和可比公司金石资源的产品毛利率情况如下： 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 公司名称 产品名称 毛利率 毛利率 毛利率 标的公司 萤石精粉及 55.24% 53.87% 51.29% 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 公司名称 产品名称 毛利率 毛利率 毛利率 金石资源 萤石精块矿 36.66% 43.19% 41.47% 标的公司 32.22% 28.44% 33.66% 无水氟化氢 金石资源 7.66% 5.73% -0.55% 注：金石资源的年度报告中的自产萤石精块矿系萤石精块矿和萤石精粉合计的毛利率，未披露萤石精块矿和萤石精粉各自毛利率，因此表格中标的公司列示的为萤石精粉和萤石精块矿的毛利率。 报告期内，标的公司产品毛利率高于金石资源，主要系单位成本低于金石资源，原因包括：基于各地政策的差异，标的公司环保投入相对较少，同时标的公司充填采矿投入相对较少；标的公司萤石原矿全部来源自有矿山，金石资源存在外购原矿；标的公司单位成本较低的萤石精块矿产品占比较高；双方经营地域差异导致人力成本差异等因素。若未来标的公司受安全环保政策趋严、自有矿山原矿比例下降、萤石精块矿占比下降以及下游行业需求不及预期、行业竞争明显加剧等因素影响，毛利率可能无法维持较高水平，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。” （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函的回复之核查意见》之签章页） 法定代表人： 朱 健 独立财务顾问主办人： 徐开来 刘书剑 龚俊琼 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日