海南矿业股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二六年十一月 上海证券交易所： 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海南矿业”） 收到贵所于 2026 年 6 月 8 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕37 号）（以下简称“问询函”），公司已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”“会计师”）、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学”“评估师”）、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司（以下简称“南京长城”“矿业权评估师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义： 类别 字体 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书及本回复的补充披露、修改 楷体（加粗） 目录 目录...... 2 问题 1、关于交易目的和方案...... 3 问题 2、关于资产基础法评估...... 32 问题 3、关于矿业权评估...... 87 问题 4、关于标的公司业务与收入...... 223 问题 5、关于标的公司客户...... 269 问题 6、关于标的公司采购与供应商...... 313 问题 7、关于标的公司成本与毛利率...... 351 问题 8、关于标的公司非流动资产和负债...... 392 问题 9、关于标的公司流动性和内控规范性...... 430 问题 10、关于合规性...... 448 问题 11、关于标的公司历史沿革 ...... 476 问题 12、关于其他...... 499 问题 1、关于交易目的和方案 根据申报文件，（1）2025 年 8 月上市公司向标的公司增资 3 亿元，持有标 的公司 15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购买标的公司 69.90%股权，中原能矿持有的标的公司 14.31%股权未纳入本次交易收购资产范畴；（3）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司；（4）本次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在 2026 年至 2028 年实现的净利润分别不低于 1.58 亿元、2.22 亿元、2.20 亿元；（5）通过本 次交易，上市公司将拓展萤石矿业务板块，提升业务规模和优质战略性矿产资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。 请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。 请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；（2）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。 一、上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司 （一）上市公司前次增资的背景和原因 萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军工、5G、光伏、AI 数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。 萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。 基于上述背景，海南矿业看好萤石矿采选行业的发展及丰瑞氟业拥有的萤石资源禀赋，且了解到标的公司存在融资需求，经海南矿业对矿产项目进行筛选研究，海南矿业对丰瑞氟业进行了参股投资。 （二）增资后参与标的公司经营管理情况 海南矿业参股标的公司期间，主要通过行使股东权利参与公司治理，包括但不限于委派董事、参与重大经营决策、跟进月度经营情况等。标的公司仍由实际控制人及其管理团队主导运营，保持独立经营能力。 （三）本次交易与前次投资参股的关系，不属于一揽子安排 本次交易与前次投资参股在交易背景、原因不同，不互为条件及前提，定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立。因此，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排，具体如下： 1、本次交易与前次投资参股交易背景、目的不同 前次增资参股主要为海南矿业看好萤石矿采选行业的发展及丰瑞氟业拥有的萤石资源禀赋及丰瑞氟业 2024 年、2025 年呈现出的盈利水平，经对矿产项目进行筛选研究，海南矿业对丰瑞氟业进行了以财务投资为目的的参股投资。 本次交易主要为上市公司通过并购获取对丰瑞氟业的控制权，新增上市公司在萤石领域的资源布局。本次交易完成后，可以标的公司为依托进一步辐射河南省栾川县区域的萤石矿产，加强上市公司在新能源电池及 AI 算力上游所需的关键原材料的产业布局，进一步提升内在业务规模和资源储量，提高上市公司竞争力和盈利能力。 2、本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提 2025 年 8 月 16 日，海南矿业与丰瑞氟业的股东签署《关于洛阳丰瑞氟业有 限公司增资协议》，协议并未就后续取得丰瑞氟业股权相关事项进行约定。 2025 年 8 月 22 日，上市公司已完成了增资丰瑞氟业 15.7895%股权的工商变 更登记手续，海南矿业已取得丰瑞氟业 15.7895%的股权。本次交易与前次增资参股不互为条件、不互为前提。 3、本次交易与前次增资参股定价依据不同 前次海南矿业增资丰瑞氟业 15.7895%股权的价格系基于 2025 年 6 月 30 日 为基准日的标的公司情况由各方协商确认交易价格，未进行评估。经转受让方双方协商，丰瑞氟业的投前总体估值为 16 亿元，丰瑞氟业的增资价款为 3 亿元，取得丰瑞氟业 15.7895%股权。 本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即丰瑞氟业的股东全部权益价值的评估值为208,816.47 万元，评估增值 133,105.26 万元，增值率 175.81%。在前述基础上， 上市公司与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为 208,000.00 万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。 为保障上市公司及股东利