上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于海南矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于海南矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函的回复 上会业函字（2026）第 1236 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2026 年 6 月 8 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕37 号）（以下简称“问询函”）的要求，上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)作为海南矿业股份有限公司的申报审计机构，对审核问询函提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一答复如下： 目 录 问题 4、关于标的公司业务与收入...... 3 问题 5、关于标的公司客户...... 34 问题 6、关于标的公司采购与供应商...... 83 问题 7、关于标的公司成本与毛利率...... 122 问题 8、关于标的公司非流动资产和负债...... 164 问题 9、关于标的公司流动性和内控规范性...... 205 问题 12、关于其他...... 223 问题 4、关于标的公司业务与收入 根据申报文件，（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为 66,588.70 万 元、68,140.53 万元，主要来自萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢和其他产品，2025 年标的公司无水氟化氢车间存在停产情形，2025 年标的公司境外收入为1,560.72 万元；（2）标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量 1,350 万吨，平均品位 47.07%，储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业；（3）标的公司使用了无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术，并通过进一步工艺创新实现了氟块矿精石品位提升和废石品位降低；（4）萤石下游应用行业主要包括传统制冷剂、电子级制冷剂、冶金、新能源新材料等行业，下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，其中制冷剂行业存在配额政策限制；2025 年蒙古进口萤石资源增加了行业供给。 请公司披露：（1）标的公司的萤石矿资源量和平均品位与行业整体资源量分布、平均品位，以及主要竞争对手的矿资源量和平均品位的对比情况，标的公司萤石矿较好的资源禀赋具体体现；（2）无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术是否存在较高技术壁垒，授权费用具体支付方式，标的公司是否为独家授权；被授权专有技术是否为标的公司核心生产环节关键技术，对主要产品品质、生产质效等生产经营情况的重要性，标的公司是否依赖该被授权专有技术；（3）标的公司工艺创新过程中是否形成自研的专利或技术，该工艺创新是否持续依赖于被授权许可技术的使用，相比同行业竞争对手，标的公司该工艺创新是否存在技术优势；（4）标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象；（5）标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响；（6）标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比情况，销售价格的公允性；（7）报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的种类、金额和构成情况，其他产品的生产过程、与主产品的关 品和客户情况，标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查问题（4）-（8），说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见。 【回复】 一、标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各 类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收 入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象 （一）标的公司各类产品之间的生产关系 标的公司各类产品的顺序流程如下： 步骤 流程 该流程的产出品 1 矿山开采 开采出萤石原矿 进入第 1 个加工车间是预处理车间，加工产 2 萤石原矿送至选矿厂 出产成品萤石精块矿，同时产出在产品末精 矿、细泥以及抛废物末尾矿 3-1 末精矿送至磨浮车间 加工产出产成品萤石精粉 3-2 细泥送至浮选车间 加工产出产成品萤石精粉 4 末尾矿送至制砂车间 加工成机制砂和细砂 5 部分萤石精粉送至化工厂 与主要原料硫酸进行氟化后产出无水氟化氢 （二）报告期内标的公司各类产品的相关安排与规划 报告期内标的公司的主要产品包括萤石精块矿、萤石精粉以及无水氟化氢，由前述标的公司各类产品之间的关系可知，标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均由公司自有矿山产出的萤石原矿经过处理加工制成，同时萤石精粉作为生产无水氟化氢的重要原材料，标的公司生产的无水氟化氢均使用自产的萤石精粉，即在总产量一定的情况下，标的公司生产的萤石精粉一部分用于对外直接销售，另一部分用于自营的无水氟化氢产线，两者的比例通常会受到当年市场行情的影响。 由于公司主要产品最上游的原材料均为萤石原矿，萤石原矿的生产处理规模直接决定了公司当年主要产品的整体规模，因此公司在制定相关产品生产规划时，结合主要产品之间的生产关系，主要基于原矿的生产能力以及前一年度的产销情况制定年度生产计划。 标的公司年度原矿的生产及处理规模受到采矿许可证载规模及选矿厂处理能力的双重制约，公司在实际开展生产过程中，由于选矿厂的处理规模小于各在采矿山的证载可开采规模，因此公司整体产量受限于选矿厂的处理规模，报告期内，标的公司在制定生产规划的过程中，基于选厂的年处理量及以前年度的产量、销量情况，制定相关产品的生产规划，具体如下： 单位：万吨 项目 2026 年度 1-6 月 2025 年度 2024 年度 萤石精块矿 计划产量 5.00 9.00 8.00 实际产量 4.91 9.01 7.81 实际销量 4.82 9.20 7.76 产销率 98.32% 102.19% 99.28% 萤石精粉 计划产量 7.00 14.00 12.00 实际产量 6.42 13.66 12.28 实际销量 2.96 10.38 7.66 剔除内部消耗后的产 94.30% 97.12% 102.59% 销率 无水氟化氢 计划产量 1.50 3.00 3.00 实际产量 1.38 1.32