华泰联合证券有限责任公司 关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年十一月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明......1 目 录......2 释 义......3 第一节 本次交易的基本情况......4 一、本次交易的基本情况......4 二、本次交易的具体方案......4 三、本次交易的性质......8 第二节 本次交易的实施情况......10 一、本次交易决策过程和批准情况......10 二、本次交易的实施情况......10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11 六、资金占用及关联担保情况...... 11 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 11 八、本次交易的后续事项...... 11 第三节 独立财务顾问意见......12 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的基本情况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。本次交易标的资产作价为 299,600.00 万元，其中现金对价为 35,920.72 万元，首期股份对价为 211,722.87 万元， 后期股份对价为 51,956.41 万元。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司的全资子公司。 本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。在最终采用市场法的评估下，华羿微电股东全部权益评估值为 299,600.00 万元。经交易各方协商一致，华羿微电 100%股份的交易作价为 299,600.00 万元。 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，拟募集资金 40,000.00 万元，用于支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。 上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 80% 前 20 个交易日 11.32 9.06 前 60 个交易日 10.84 8.68 前 120 个交易日 10.43 8.35 注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。 经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 公司于 2026 年 4 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度利润 分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。公司 2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的 8.35 元/股调整为 8.33 元/股。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等25 名取得股份对价的交易对方。具体发行对象及股份数量见本节“（五）发行股份数量”。 （四）交易金额及对价支付方式 1、交易金额及对价情况 标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东 全部权益的评估值 299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司 100%股份的 交易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易 各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会 损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付 标的资产交易对价，包括： （1）发行股份方式 在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。 其中，上市公司向除华天电子集团外的交易对方一次性发行股份对价，作为首期股份 对价；对于华天电子集团于本次交易获得的股份对价，上市公司分两期向华天电子集 团发行，除首期股份外，上市公司在其业绩承诺期届满后向其发