南京证券股份有限公司 关于 江苏协和电子股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 签署日期：二〇二六年十月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 一、本财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律法规和规范性文件的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此核查意见； 五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》，以及相关的上市公司公告全文和备查文件； 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 目录 声明...... 2 目录...... 4 释义...... 5 财务顾问核查意见 ...... 7 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7 二、对本次权益变动目的及后续持股计划的核查 ...... 7 三、对信息披露义务人主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的能 力及诚信情况的核查 ...... 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的说明 ...... 16 五、对信息披露义务人股权控制关系核查 ...... 17 六、对信息披露义务人收购资金来源及是否存在利用标的股份向金融机构质 押取得融资的核查 ...... 18 七、对本次权益变动履行的授权和批准程序的核查 ...... 19 八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 20 九、对信息披露义务人提出的上市公司后续计划以及本次权益变动对上市公 司影响的核查 ...... 21 十、对标的股份是否设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排的核查 .. 26 十一、对信息披露义务人及其主要负责人与上市公司业务往来及上市公司董 事、高级管理人员未来任职安排的核查 ...... 26 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情 况的核查 ...... 27 十三、对其他重大事项的核查 ...... 27 十四、财务顾问结论性意见 ...... 29 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 详式权益变动报告书、 指 《江苏协和电子股份有限公司详式权益变动报告书》 权益变动报告书 上市公司、协和电子 指 江苏协和电子股份有限公司，上交所主板上市公司，股票代 码为（605258.SH）。 信息披露义务人一 指 施惠庆 信息披露义务人二、协 指 南京协恒达科技合伙企业（有限合伙） 恒达合伙 信息披露义务人三、协 指 南京协盛达科技合伙企业（有限合伙） 盛达合伙 信息披露义务人、受让 指 施惠庆、协恒达合伙及协盛达合伙 方 和曜恒科技 指 南京和曜恒科技有限公司 协睿科技 指 南京协睿科技有限公司 转让方 指 张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬及曹良良 本次协议转让、本次权 转让方将上市公司 26,391,200 股股份（占上市公司股本总数 益变动、本次交易、本 指 的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益 次收购、本次股份转让 转让给受让方。 可川科技 指 苏州可川电子科技股份有限公司，上交所主板上市公司，股 票代码为（603052.SH）。 张南国、张敏金、张南星、张建荣、王桥彬、曹良良作为转 《股份转让协议》 指 让方与施惠庆、南京协恒达科技合伙企业（有限合伙）、南 京协盛达科技合伙企业（有限合伙）作为受让方签署了《关 于江苏协和电子股份有限公司之股份转让协议》 上市公司原实际控制人张南国、张敏金、张南星及张建荣于 《一致行动协议》 指 2024年1月18日签署的《一致行动协议》，该协议约定四方保 持一致行动，有效期自2024年1月18日起至2027年1月17日止。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《江苏协和电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问、本财务顾问 指 南京证券股份有限公司 本核查意见 指 《南京证券股份有限公司关于江苏协和电子股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的相关事项发表专业意见如下： 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对本次权益变动目的及后续持股计划的核查 （一）对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了说明，信息披露义务人主要是基于对上市公司投资价值及其未来发展前景的认同，并结合上市公司业务特点和实际经营需要，发挥自身经营管理经验及产业资源优势，支持上市公司提升生产运营效率和质量管理水平、优化产品结构、积极拓展市场，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，维护上市公司及全体股东利益。 本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行