浙商证券股份有限公司 关于凯撒（中国）文化股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 （浙江省杭州市上城区五星路 201 号） 二〇二六年十月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下合称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《凯撒（中国）文化股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核 机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 第一节 释义...... 6 第二节 财务顾问核查意见......7一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整 性......7 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查......7 三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12 五、对本次权益变动方式的核查......12 六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查......14 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......15 八、对过渡期安排的核查......15九、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核 查......15 十、对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查......16 十一、对信息披露义务人后续计划的核查......16 十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查......18 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...... 22十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......22 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......23 十六、第三方聘请情况说明......23 十七、结论性意见...... 24 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下： 本核查意见/财务顾问 《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化 核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核 查意见》 凯撒文化、公司、上 指 凯撒（中国）文化股份有限公司 市公司 凯撒集团 指 凯撒集团（香港）有限公司 信息披露义务人 指 陈玉琴 一致行动人 指 郑合明 郑合明先生与陈玉琴女士于 2026 年 10 月 29 日 签订了《股权转让协议》。根据协议约定，郑合 本次权益变动 指 明先生目前持有凯撒集团 50.00%的股权，郑合 明先生将其持有凯撒集团 50.00%的股权以港币 1 元的价格转让给陈玉琴女士。 详式权益变动报告书 指 《凯撒（中国）文化股份有限公司详式权益变动 报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》 《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元 第二节 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 郑合明先生与陈玉琴女士为夫妻关系，本次权益变动系从长远规划考虑，将公司实际控制权在家族内部进行调整。本次权益变动后，公司控股股东仍为凯撒集团（香港）有限公司，实际控制人将由郑合明和陈玉琴夫妇调整为陈玉琴女士。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人陈玉琴女士基本情况如下： 陈玉琴，女，中国香港籍，香港永久居民，身份证号：G6619**(*)，1961 年出生，曾任凯撒置业有限公司董事，现任凯撒集团（香港）有限公司董事、志凯有限公司董事、集华置业有限公司董事、凯撒国际集团香港有限公司董事、广东凯汇商业有限公司董事长、凯汇集团有限公司董事。 截至本核查意见签署日，一致行动人郑合明先生基本情况如下： 郑合明，男，中国香港籍，香港永久居民，身份证号：G3109**(*)，1958 年出生，历任汕头市政协委员、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长；香港潮属社团总会会长、香港岛各界联合会常务副理事长。曾任凯撒（中国）文化股份有限公司董事、董事长，凯撒集团（香港）有限公司董事，凯撒置业有限公司董事，现任集华置业有限公司董事、凯撒国际集团香港有限公司董事、汕头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限责任公司董事。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，除凯撒文化及其子公司外，信息披露义务人直接控制的其他核心企业如下： 序 名称 主营业务 注册资本 持股比 号