第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 海南京粮控股股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 二〇二六年十月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本财务顾问”）受收购人委托，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资人和有关各方参考。 本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人已约定收购后的持续督导事宜。 目 录 财务顾问声明......1 财务顾问承诺......3 释 义......6 财务顾问核查意见......7 一、 关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性......7 二、 关于本次收购的目的的核查...... 7 （一）对收购人本次收购的目的的核查......7 （二）对收购人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ......8 三、 关于收购人的资格、收购能力及诚信情况的核查......8 （一）关于收购人主体资格的核查......8 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 9 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查......9 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核 查......10 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查...... 10 四、 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......10 五、 对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查......10 六、 关于收购人本次收购方式的核查 ......11 七、 关于收购人资金来源及其合法性的核查......12 八、 对本次收购以证券支付收购价款的核查......12 九、 关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 12 十、 关于收购人提出的后续计划的核查......12 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 的计划...... 12 （二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 12 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划......13 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......13 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......13 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......14十一、 关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的影响的核查 14 （一）对上市公司独立性的影响......14 （二）同业竞争情况及相关解决措施......15 （三）关联交易情况及相关解决措施......16 （四）原控股股东承诺的承继......17十二、 对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他 补偿安排的核查......18 十三、 关于收购人与上市公司之间重大交易的核查......18 （一）与上市公司及其子公司的资产交易...... 18 （二）与上市公司的董事、高级管理人员的交易...... 19 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排......19 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 19十四、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其 它情形......19 十五、 关于收购人免于发出要约条件的核查......19 十六、 对本次收购聘请第三方情况的核查...... 20 （一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...... 20 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查...... 20 十七、 财务顾问结论性意见......21 释 义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 本报告、本财务顾问报告 指 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于海南京粮控股 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书、《收购报告 指 《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》 书》 收购人、首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司 上市公司、京粮控股 指 海南京粮控股股份有限公司 京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司 北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京首农食品集团有限公司通过非公开协议转让方式收购 本次收购 指 北京粮食集团有限责任公司持有的海南京粮控股股份有限 公司288,439,561股无限售条件流通A股，占上市公司总股本 的39.68% 股份转让协议 指 《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年 指 2023年、2024年和20