电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳高速公路集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会 及 2026 年第一次 H 股类别股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]C0138 号 致：深圳高速公路集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”）、2026 年第一次 A 股类别股东会（以下简称“本次 A 股类别股东会”）及 2026 年第一次 H 股类别股东会现场会议（以下简称“本次 H 股类别股东会”）（本次临时股东会、本次 A 股类别股东会、本次 H 股类别股东会以下合称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳高速公路集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第六十八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年10月13日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2026年第二次临时股东会及2026年第一次A股类别股东会的通知》及《股东会通函》（以下合称“会议通知”）。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，会议通知已同步在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年10月28日10:00在深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长刘征宇主持。本次临时股东会及本次A股类别股东会通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年10月28日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年10月28日的9:15至15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据对出席本次现场会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证以及查验上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下： 1. 出席本次临时股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 152 名，代表 公司有表决权的股份总数为 2,048,916,410 股，占公司有表决权股份总数 80.73%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 151 名，所持有表决权的股份总数为1,600,744,512 股，占公司有表决权股份总数的 63.07%；其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 144 名，所持有表决权的股份总数为 47,532,532 股，占公司有表决权股份总数的 1.87%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所持有表决权的股份 总数为 448,171,898 股，占公司有表决权股份总数的 17.66%。 2. 出席本次 A 股类别股东会现场会议和网络投票的 A 股股东及股东代理人共 151 名，所持有表决权的股份总数为 1,600,744,512 股，占公司境内上市内资股（A 股）有表决权股份总数的 89.41%；其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股 东共 144 名，所持有表决权的股份总数为 47,532,532 股，占公司境内上市内资股（A 股） 有表决权股份总数的 2.65%。参加网络投票的 A 股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。 3. 出席本次 H 股类别股东会现场会议的 H 股股东及股东代理人共 1 名，所持有表 决权的股份总数为 448,171,898 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的 59.96%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。 经查验，上述现场和通讯方式出席本次会议的人员资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）本次临时股东会审议事项 1.00 表决通过了《逐项审议及批准关于修订<公司章程>及<股东会议事规则>的议案》 1.01 表决通过了《审议及批准修订<公司章程>》 1.02 表决通过了《审议及批准修订<股东会议事规则>》 2.00 表决通过了《审议及批准关于调整独立董事津贴标准的议案》 3.00 表决通过了《审议及批准选举下列候选人为本公司第十届董事会的非独立董事》 3.01 选举刘征宇先生为第十届董事会非独立董事 3.02 选举廖湘文先生为第十届董事会非独立董事 3.03 选举金贞媛女士为第十届董事会非独立董事 3.04 选举侯圣海先生为第十届董事会非独立董事 3.05 选举陈云江先生为第十届董事会非独立董事 3.06 选举伍燕凌女士为第十届董事会非独立董事 3.07 选举马超先生为第十届董事会非独立董事 4.00 表决通过了《审议及批准选举下列候选人为本公司第十届董事会的独立董事》 4.01 选举缪军先生为第十届董事会独立董事（任期至2027年5月16日） 4.02 选举徐华翔先生为第十届董事会独立董事（任期至2027年5月16日） 4.03 选举颜延先生为第十届董事会独立董事 4.04 选举何祚文先生为第十届董事会独立董事 （二）本次A股类别股东会审议事项 1.00 表决通过了《逐项审议及批准关于修订<公司章程>及<股东会议事规则>的议案》 1.01 表决通过了《审议及批准修订<公司章程>》 1.02 表决通过了《审议及批准修订<股东会议事规则>》 （三）本次H股类别股东会审议事项 1.00 表决通过了《逐项审议及批准关于修订<公司章程>及<股东会议事规则>的议案》 1.01 表决通过了《审议及批准修订<公司章程>》 1.02 表决通过了《审议及批准修订<股东会议事规则>》 本所律师与现场推举的股东代表共