上海市锦天城律师事务所 关于家家悦集团股份有限公司 变更回购股份用途并注销的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 关于家家悦集团股份有限公司 变更回购股份用途并注销的 法律意见书 致：家家悦集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修 订）》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次变更回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次变更并注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 2、本所律师仅就与公司本次变更并注销相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 3、本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本法律意见书仅供本次变更并注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次变更并注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、回购股份的基本情况 （一）回购股份的授权及批准 根据《公司章程》的规定，公司因收购本公司股份用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 2024 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购公司股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价交易的方式回购公司股份，用于股权激励或者员工持股计划。拟回购股份数量 800 万股-1,600 万股，资金总 额不高于人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）；回购股份价格不超过人民币 11 元/股（含 11 元/股）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6个月。 2024 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关 于 2024 年第二期回购公司股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价交易的方式回购公司股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。拟回购股份数量 1,000 万股-2,500 万股，资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；回购股份价格不超过人民币 10 元/股（含 10 元/股）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 （二）回购股份的实施情况 1、根据公司于 2024 年 8 月 3 日披露的《家家悦集团股份有限公司关于股份 回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2024 年 8 月 2 日，公司回购股份方案实 施完毕。公司通过集中竞价交易方式已实际累计回购公司股份 9,434,817 股，占 公司总股本的 1.48%，回购最高价格为 10.14 元/股，回购最低价格为 7.84 元/股， 回购均价为 8.99 元/股，使用资金总额为 84,836,240.02 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 2、根据公司于 2025 年 9 月 11 日披露的《家家悦集团股份有限公司关于股 份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2025 年 9 月 10 日，公司回购股份方案 实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已实际累计回购公司股份 10,020,200 股， 占公司总股本的 1.57%，回购最高价格为 10.90 元/股，回购最低价格为 7.42 元/ 股，回购均价为 10.08 元/股，使用资金总额为 100,963,767 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （三）回购股份使用及库存情况 截至本法律意见书出具之日，用于可转债转股的回购账户中有 224,776 股已经使用，公司回购的股份剩余 19,230,241 股尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。 二、本次变更并注销的相关事项 （一）本次变更并注销的原因及数量 根据《回购规则》第十七条、《监管指引》第十三条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 鉴于公司回购用于股权激励的股份尚未使用、可转换公司债券已到期兑付暨摘牌，公司拟将存放于回购专用账户中的回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”和“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份在三年期限届满前完成注销，公司董事会提请股东会授权公司董事会办理回购股份注销的相关事宜。本次变更并注销完成后，公司总股本将减少 19,230,241 股。 综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次变更并注销的批准和授权 1、2026 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关 于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的 19,230,241 股公司股份，由“用于股权激励或员工持股计划”和“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 2、2026 年 9 月 7 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，会议经特别决 议审议并通过《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理回购股份注销相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等与本次变更并注销相关的议案。 综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次变更并注销的信息披露 2026 年 8 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《家家悦集团股份有 限公司第五届董事会第十次会议决议公告》《家家悦集团股份有限公司关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本的公告》《家家悦集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。 2026 年 9 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《家家悦集团股份有 限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告》《家家悦集团股份有限公司关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知注销回购股份减少注册资本事宜。 综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件 截至 2026 年 8 月 19 日，公司总股本为 638,338,675 股，本次变更并注销后， 公司股本变更为 619,108,434 股。（公司股本结构变动的最终情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准） 本所律师认为，本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购股份已实施完毕，回购的股份部分尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中；本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范