国联民生证券承销保荐有限公司 关于炬申物流集团股份有限公司使用部分闲置募集资金和 自有资金进行现金管理并以协定存款方式存放余额的核查 意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）作为炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对炬申股份使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以协定存款方式存放余额的情况进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2026】1496 号）核准，炬申物流集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 3,800,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 380,000,000 元，扣除承销及保荐费5,550,000.00 元（不含税）后实际收到的金额为 374,450,000 元，上述募集资金已 于 2026 年 7 月 30 日划至公司指定的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专 户”），另扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（不含税）1,970,406.65 元后，实际募集资金净额为372,479,593.35 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验〔2026〕7-28 号《验证报告》。 根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户，并连同保荐人分别与相关银行签订了相关的募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。相关监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 根据《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，并结合公司实际募集资金净额，经公司第四届董事会第十一次会议决议调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序 项目名称 投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募 号 集资金金额 集资金金额 1 炬申几内亚驳运项目 34,900.91 26,600.00 26,600.00 2 补充流动资金及偿还 11,400.00 11,400.00 10,647.96 银行贷款 合计 46,300.91 38,000.00 37,247.96 注：（1）上述募集资金使用计划调整的具体情况详见公司于 2026 年 8 月 14 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额的公告》。（2）“补充流动资金及偿还贷款”项目的募集资金已按照规定使用完毕，对应的部分募集资金专户已办理销户手续，具体情况详见公司于 2026 年 10月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于部分募集资金专户完成销户的公告》。 三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常经营、确保资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。 （二）现金管理投资品种 1、闲置募集资金投资品种 公司将遵守相关法律法规及制度的规定严格控制资金使用风险，在确保资金安全的前提下，选择安全性高、流动性好、风险可控且投资期限最长不超过12个月的保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等安全性高且不得为非保本型的产品。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的证券投资、委托理财 （现金管理除外）和衍生品交易等风险投资品种。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得影响募集资金投资计划正常进行。 2、闲置自有资金投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品，包括但不限于定期存单、结构性存款、理财产品等。相关投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （三）现金管理额度及期限 公司拟使用合计不超过3,500万元（含本数）的闲置募集资金及不超过40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述经审议额度。使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的额度不含协定存款，募集资金现金管理产品到期后将及时归还至募集资金专项账户。 （四）实施方式 闲置募集资金的现金管理应当通过募集资金专项账户实施。在上述额度和期限内，公司董事会授权管理层负责具体事项的组织实施并签署相关合同及文件，包括但不限于选择合格专业金融机构、明确投资金额和期限、选择产品品种、签署合同或协议等。 （五）现金管理收益的分配 公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。 （七）其它说明 公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。 四、以协定存款方式存放暂时闲置募集资金及自有资金余额的基本情况 除前述现金管理外，在不影响募集资金投资项目正常实施和公司正常经营的前提下，为提高资金效益，公司拟根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，将闲置募集资金余额和闲置自有资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与开户银行约定的利率执行，可随取随用。 公司将闲置募集资金余额和闲置自有资金余额以协定存款方式存放，不占用前述现金管理额度，不改变存款本身性质，且流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展、规范运行以及资金安全。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、风险可控的保本型现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）风险控制措施 1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响募投项目的正常进行，不影响公司正常经营。 2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种投向、项目进展情况，一旦发现有不利因素，将及时履行内部报告程序并采取措施，控制相关风险。 3、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定办理相关现金管理业务。 六、对公司的影响 公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理并以协定存款方式存放余额，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营的情况下进行的，公司将合理安排使用资金，确保资金安全，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，通过适时适度的现金管理，可以提高资金使用效率和收益，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 七、审议程序 公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以协定存款方式存放余额的事项，已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第五次会议、公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本事项在董事会决策范围内，无需提交股东会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以协定存款方式存放余额事项已履