炬申物流集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2026 年 10 月修订） 炬申物流集团股份有限公司 关联交易管理制度 为了规范关联交易行为，保证炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《炬申物流集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订《炬申物流集团股份有限公司关联交易管理制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。 第一章 关联人和关联关系 第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第三条 公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第二条或者第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定情形之一的。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易 第七条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）存贷款业务； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）委托或者受托销售； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则； （四）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。 （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第九条 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付进行结算。 （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项规定）； 6、 按法律法规和公司章程规定应当回避的，及中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十三条 由总经理批准决定的关联交易如下： （一）公司与关联自然人发生交易金额低于 30 万元（提供担保除外）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于 300 万元，或交易金额超过 300 万元，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%。 第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 未达到以上标准之一的关联交易，由总经理审批。 第十五条 除《深圳证券交易所股票上市规则》的特殊规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 第十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露；但属于相关法律法规规定的、应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易，仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第 2 项至第 4 项规 定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情况。 第十八条 公司不得为本制度第二条和第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的