索通发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、方式和程序，保证董事会正确行使职权，不断提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本规则行使职权，承担义务。 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人 员，以及本规则中涉及的其他相关人员具有约束力。 第二章 董事 第五条 公司董事应认真遵守法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。 第六条 公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应符合《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。 第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》规定和《公司章程》的规定。 第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，应 视作不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第九条 董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行 使《公司章程》赋予的审议权和表决权。独立董事应独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权， 应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。 第三章 董事会 第十一条 董事会依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件、《公 司章程》及本规则的规定，履行其职责。 第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董 事。董事会设董事长 1 名、可以设副董事长 1 名。 第十三条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。上述各专门委员会均由 3 名董事组成。其中，提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事（董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员），其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十四条 董事会的具体职权是： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东会授予的其他职权。 第十五条 行使本规则第十四条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应 按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十七条 公司与关联人发生的交易达到下述标准之一的，应当经全体独立 董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以 上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十八条 对外投资 （一）公司在境内外投资（含子公司的投资）满足以下条件的，由董事会按照《公司章程》及相关制度履行审批程序：单个投资项目金额超过 3,000 万元，或本年度累计投资总额超过 6,000 万元。 前款所称投资包括股权投资（含债转股、收购兼并等，不包括直接或者间接投资于证券及证券衍生品或以买卖有价证券为主要业务的公司）、股权资产处置、增加资本金等。前款所称金额，以公司认缴的出资额或承诺的投资总额为准，分期实施的以协议约定的全部金额为准、涉及或有对价的以最高金额为准。 （二）公司在境内外投资设立法人机构，以及该法人机构对外投资、增加资本金，按其所涉金额适用前款关于投资审批权限的规定；公司在境内外投资设立的法人机构的分立、合并等重大事项，需公司作为法人机构的股东行使决定权的，由公司董事会审批。 前款所称金额，以公司认缴的出资额或承诺的投资总额为准，分期实施的以协议约定的全部金额为准、涉及或有对价的以最高金额为准。 第十九条 单项对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过 50 万元，且当年对外捐赠支出总额不超过 200 万元，由董事会审批。 第二十条 除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项的权限如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一且未达到应提交股东会审议的标准的，由董事会审议决定： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝