宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范和加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的制度管理，建立和完善公司制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和监管规则，以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的各级子公司，是公司规章制度管理的基本制度。公司各部门及各子公司依据本制度制定的各项实施细则、工作流程等子制度，均不得与本制度的规定相冲突；如有冲突，以本制度为准。 第三条 本制度项下的规章制度，包括公司按照规定程序制定的各类规范经营管理行为的、具有长期普遍约束力的规范性文件，包括制度、规定、办法、细则等。 第四条 规章制度应遵循以下原则： （一）合法合规性原则：制度应符合法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）适用性原则：制度要与公司经营范围、业务结构、管理现状、风控水平等相适应且具有可操作性，并要随着内外部环境的变化和经营管理的需要，不断更新。 （三）全面性原则：制度体系的内容范围应对管理业务进行全覆盖；制度体系要注意系统性和协调性，要与管理流程协调和匹配，避免各项制度之间冲突、交叉和遗漏。 （四）规范性原则：制度应当结构严谨，条理清楚，用语准确，文字简明。 第二章 组织与职责 第五条 制度管理组织体系包括公司的制度管理决策者、制度主责部门、制度审核、发布和归口管理部门以及监督部门。 第六条 制度管理决策者包括公司股东会、董事会、首席执行官（总裁）办公会议。制度管理决策者负责相关制度的审批及决策。 第七条 董事会审议批准法律法规、监管规则以及《公司章程》规定的，应当由其审议批准的规章制度；明确向首席执行官（总裁）办公会议授予的规章制度审批权限，包含授权范围、期限和报告要求等；听取规章制度制定及更新情况的报告。 第八条 董事会审计委员会依照法律法规、监管规则和《公司章程》，监督规章制度的建立、健全和有效执行。 第九条 首席执行官（总裁）办公会议履行下列职责： （一）审批公司年度规章制度更新计划； （二）审议批准经营管理类中规定层级和办法层级的规章制度； （三）对经营管理类中制度层级的规章制度先行审议，通过后按本制度报送董事会批准； （四）监督公司规章制度的建设和执行情况； （五）董事会授予的其他职责。 首席执行官（总裁）依照法律法规、监管规则和《公司章程》，组织规章制度的拟订、报批和实施。分管领导按照本制度规定，对分管范围内的规章制度先行预审。 第十条 各部门是其职责范围内规章制度的主责部门，履行下列职责： （一）报送本部门下一年度规章制度更新计划，提出临时立项申请； （二）承担主责规章制度的调研、起草、征求意见和修改完善； （三）对主责规章制度的报审、印发、宣贯、执行、评估、修订和废止负主体责任； （四）对其他部门起草的规章制度提出意见； （五）指导各下属单位对口领域的规章制度管理工作。 第十一条 内审部依照公司《内部审计制度》，通过内部控制检查、专项审计等方式，独立监督公司规章制度的建设和执行情况，督促责任主体完成整改，并向董事 会审计委员会报告。 第十二条 法务部主要负责公司制度的合规性审核和风险把控。 第十三条 证券部和运营管理部为公司规章制度保密审核及发布部门，证券部进行制度信息发布前的保密审核与对外披露；运营管理部进行制度信息的对内发布及归口管理工作。 第三章 制度体系 第一节 制度分类 第十四条 公司规章制度按其规范的对象，划分为治理类与经营管理类两个类别。 第十五条 治理类规章制度用于界定公司治理结构，以及股东会、董事会、董事会专门委员会与高级管理人员之间的权责关系，主要包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《首席执行官（总裁）工作细则》《董事会秘书工作细则》，以及董事会各专门委员会工作制度等。 经营管理类规章制度是规范公司各项经营管理工作的规章制度。 第十六条 经营管理类规章制度由高到低设三个层级，依次为制度、规定、办法： （一）制度。处于经营管理类规章制度体系第一层，对某一主要经营管理领域作出统筹性、原则性安排，确立该领域的管理体制、职责划分和基本要求。此类文件名称统称“制度”。 （二）规定。处于经营管理类规章制度体系第二层，就某一管理领域或者管理事项作出具体规范，用于落实上位制度确立的原则和要求。此类文件名称统称“规定”。 （三）办法。处于经营管理类规章制度体系第三层，就具体事项明确办理条件、操作步骤、执行标准和责任分工。此类文件名称一般称“办法”“实施细则”“工作规则”等。 层级归属根据规章制度所规范事项的覆盖范围和效力确定，不单纯依据文件名称判断。主责部门不得通过变更名称、调整文种或者拆分内容的方式，规避本制度确定的审批层级和程序。层级归属存在分歧的，由法务部会同运营管理部门确定；仍不能确定的，提交首席执行官（总裁）办公会议决定。 第二节 内容与体例 第十七条 规章制度的基本内容和体例格式应统一规范。 规章制度的文字表述应准确、严谨、规范、简练，规范的内容应具体、合理，规定的管理权限和责任主体应明确，具体管理流程应清晰、可行。 不同规章制度涉及同一工作内容的，相关定义和表述应保持一致，管理逻辑相互衔接、避免冲突。 第十八条 公司规章制度的内容依其适用的法律法规准则和实际管理需要确定。 第十九条 规章制度的文本一般应当载明下列要素： （一）制定目的与依据； （二）管理对象与适用范围； （三）管理体制与职责权限； （四）管理规范的内容、要求与流程； （五）监督检查与责任； （六）解释部门； （七）施行日期、试行期限。 第二十条 规章制度的体例可根据内容繁简程度确定。 第二十一条 规章制度应按下列格式要求统一编排： （一）规章制度名称：居中对齐，二号宋体（加粗）； （二）章的标题（如有）：居中对齐，三号宋体（加粗）； （三）节的标题（如有）：居中对齐，四号宋体（加粗）； （四）制度正文使用宋体小四字体，数字及英文应采用新罗马体（ Times NewRoman），1.5 倍行距； （五）规章制度版本时间以规章制度发布时间为准。 第四章 全过程管理 第一节 制定与审核 第二十二条 制度制定及审核程序如下： （一）制订部门起草制度。涉及多个部门职能或者需要多部门共同执行的，可以由主办部门会同相关部门联合起草。 （二）制订部门征求相关各方对于制度草案的意见；其中，法务部会同证券部负责对制度草案的规范性进行审查，包括制度草案体例结构、条款格式等是否符合本制度规定，并对制度草案的合法性进行审查并提出审核意见； 法律顾问（如需）在法律审核意见的基础上对制度草案提出审核意见。 （三）制订部门结合相关各方书面反馈意见对草案进行调整。 （四）制订部门将调整后的制度草案、制度制订说明（含制订部门对各方反馈意见、法律审核意见的采纳情况等）一并提交相关审议机构审议。 （五）制度经最终审议机构审议通过后，由证券部进行制度信息发布前的保密审核与对外披露；后由运营管理部进行制度信息的对内发布。 第二节 审批与发布 第二十三条 规章制度完成审核后，按本节确定的层级提交审批。法律法规、监管规则、《公司章程》或者公司授权管理制度另有规定的，适用其规定。 第二十四条 治理类规章制度由下列机构审批： （一）法律法规及《公司章程》规定应当提交股东会批准的，经董事会审议后提交股东会批准； （二）前项以外，法律法规及《公司章程》规定应当由董事会审批的，由董事会审批； （三）前两项以外的治理类规章制度，由首席执行官（总裁）办公会议审议批准；首席执行官（总裁）办公会议认为该规章制度重要、影响面广或者确有必要由董事会审议的，可以提请董事会审批。 第二十五条 经营管理类规章制度由下列机构审批： （一）制度层级，先由分管领导预审，再提请首席执行官（总裁）办公会议审议；经其审议通过的，报送董事会批准； 公会议审议，经批准后即行印发。 第二十六条 拟提交董事会审议的规章制度，应当按照公司治理程序完成前置环节；按照规则需要先经董事会专门委员会、独立董事专门会议审议或者发表意见的，从其规定。 第二十七条 董事会或者首席执行官（总裁）办公会议可以将某项规章制度提交高于本制度规定层级的机构审批。主责部门认为应当提级的，经分管领导同意后办理。 第二十