国机通用机械科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《国机通用机械科技股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及关联董事回避表决原则； （四）公开、公平、公正的原则； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第五条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 关联人及关联交易 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第九条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联 人： （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本 制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人； （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十条 本公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章 关联交易的报备 第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十二条 证券部作为董事会日常事务的处理机构，负责汇总关联人信息， 建立关联人名单，收集变动情况。 公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，及时向董事会报告。 第十三条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关 联人名单及关联关系信息。 第十四条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的表决回避制度 第十六条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取 必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到： 任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上。关联人不得以任何方式干预本公司的决定。 第十七条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董 事应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方及其控股股东的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人、其他组织或自然人。 第五章 关联交易审批权限和审批程序 第十九条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东会审批： （一）本公司与关联人达成的金额超过 3000 万元人民币且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易； （二）本公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于 3000 万元人民币且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易； （三）除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。但是，与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 第二十条 除上述“第十九条”规定的属于股东会的审批范围外，公司其他 一般关联交易的审批权力属于董事会。在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在 2 个工作日内将审批意见按照公司章程的规定书面通知股东。 本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额在 300 万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供