哈森商贸（中国）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范哈森商贸（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 秘书的职责、权利、义务和责任，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，保证董事会秘书的工作效率，切实履行董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董 事会履行职责，向董事会报告工作。法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书和证券事务代表应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法 规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五 年以上工作经验。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3 次 以上行政监督管理措施； （五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本章规定执行。 第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘 书的聘任工作。 第十条 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海 证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董 事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本制度第七条第四项所规定的不能担任董事会秘书的情形之一； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事 务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第三章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书应当按照法律法规、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或者他人谋取不当利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第十五条 董事会秘书系公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上 海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第四章 履职保障 第十