三江购物俱乐部股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的任免、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》《上市公司董事会秘书监管规则》及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和其他规范性文件的规定，制定本工作制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章 任免 第三条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： (一) 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； (二) 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； (三) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监 督管理措施； (四) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (五) 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； (六) 法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第四条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。 第五条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： (一) 不符合本规则第三条所列的情形； (二) 连续不能履行职责达到三个月以上； (三) 履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； (四) 其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务，不断提高履职能力。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第三章 职责 第十条 董事会秘书应当按照法律法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或者他人谋取不当利益。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市 场等行为。 第十一条 董事会秘书系公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。 第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： (一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，并按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； (三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； (四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； (六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定； (七) 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； (八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； (十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； (十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询； (十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； (十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告； (十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护； (十五) 法律法规和本所要求履行的其他职责。 第四章 履职 第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十四条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务， 并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十九条 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十一条 董事会秘书违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者公司内部管理制度的，应当依法依规承担相应责任。董事会秘书履行职责不免除公司及其董事、高级管理人员和其他责任主体依法应当承担的责任。