北京市海问律师事务所 关于中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并 东兴证券股份有限公司 和 信达证券股份有限公司之 实施情况的 法律意见书 二○二六年十月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 北京市海问律师事务所 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并 东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司之 实施情况的法律意见书 致：中国国际金融股份有限公司 本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）的委托，担任中金公司通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”、“本次交易”、“本 次换股吸收合并”）的特聘专项法律顾问，于 2026 年 5 月 18 日出具了《北京市海 问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司 和信达证券股份有限公司的法律意见书》，于 2026 年 6 月 9 日出具了《北京市海问 律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和 信达证券股份有限公司的补充法律意见书（一）》，于 2026 年 8 月 18 日出具了《北 京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有 限公司和信达证券股份有限公司的补充法律意见书（二）》，于 2026 年 8 月 28 日出 具了《北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的补充法律意见书（三）》（以下合称“《本次交易法律意见书》”）。 应中金公司的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 除另有说明外，《本次交易法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《本次交易法律意见书》中定义相同的含义。 为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括中金公司及其他相关方提供的书面说明文件、有关政府部门的批 准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，并就本次交易实施相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。 本所仅就与本次交易的实施情况涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求中金公司及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本法律意见书仅供中金公司为本次交易之目的使用，除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 一、本次交易方案 根据中金公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2026 年第一次临时股东会决议、2026 年第一次 A 股类别股东会议决议、2026年第一次 H 股类别股东会议决议以及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下： 本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所持有的 东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该 等股东所持有的信达证券 A 股股票。自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权： 2.1 中金公司的批准和授权 （1）2025 年 12 月 17 日和 2026 年 5 月 18 日，中金公司召开第三届董事会第 十三次会议、第三届董事会第十八次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （2）2026 年 6 月 8 日，中金公司召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一 次 A 股类别股东会议、2026 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过本次交易 相关的议案。 2.2 东兴证券的批准和授权 （1）2025 年 12 月 17 日和 2026 年 5 月 18 日，东兴证券召开第六届董事会第 十一次会议、第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （2）2026 年 6 月 8 日，东兴证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过本 次交易相关的议案。 2.3 信达证券的批准和授权 （1）2025 年 12 月 17 日和 2026 年 5 月 18 日，信达证券召开第六届董事会第 十九次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （2）2026 年 6 月 8 日，信达证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过本 次交易相关的议案。 （1）2026 年 6 月 8 日，中国东方召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过与 本次交易相关的议案。 （2）2026 年 6 月 8 日，中国信达召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过与 本次交易相关的议案。 2.5 国有金融资本管理的相关程序 本次交易已履行国