兴业证券股份有限公司 关于 中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并 东兴证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年十月 目 录 目 录...... 2 释 义...... 3 声 明...... 7 第一节 本次交易的基本情况...... 8 一、本次交易方案概述...... 8 二、本次交易具体方案...... 8 第二节 本次交易的实施情况...... 24 一、本次交易的决策及审批程序...... 24 二、本次交易的实施情况...... 25 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 30 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 30 五、资金占用及关联担保情况...... 30 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 30 七、本次交易的后续事项...... 30 第三节 独立财务顾问结论意见...... 32 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问、本独立 指 兴业证券股份有限公司 财务顾问、兴业证券 《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司 本核查意见 指 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限 公司实施情况之独立财务顾问核查意见》 重组报告书 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份 有限公司、信达证券股份有限公司报告书》 中金公司、中金 指 中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H 股 股票代码：03908） 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198） 信达证券 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059） 吸收合并方、吸并方、 指 中金公司 合并方 被吸收合并方、被吸并 指 东兴证券、信达证券 方、被合并方 吸收合并各方、合并各 指 中金公司、东兴证券和信达证券 方 本次换股吸收合并、本 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东发 次吸收合并、本次合并、 指 行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交 本次重组、本次交易 易行为 存续公司、合并后公司 指 本次吸收合并后的中金公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 东兴基金 指 东兴基金管理有限公司 东兴期货 指 东兴期货有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359） 信达澳亚 指 信达澳亚基金管理有限公司，曾用名为信达澳银基金管理 有限公司 信达期货 指 信达期货有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票 交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整 换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达 证券全体 A 股股东 本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证 换股 指 券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所 发行的 A 股股票的行为 本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股 票的比例，分别确定为 1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各 方 2025 年度利润分配的除权除息调整因素，2025 年度利 换股比例 指 润分配方案已分别经合并各方股东会审议通过，且均已实 施完毕），即东兴证券 A 股股东持有的每 1 股东兴证券 A 股股票可以换取 0.4376 股中金公司 A 股股票，信达证券 A 股股东持有的每 1股信达证券A股股票可以换取 0.5210 股 中金公司 A 股股票 在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东 会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议 中金公司异议股东 指 案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司 审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起， 作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该 反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在 规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东 在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次 吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 东兴证券异议股东 指 有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程 序的东兴证券的股东 在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次 吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 信达证券异议股东 指 有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程 序的信达证券的股东 本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报 行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期 收购请求权 指 内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或 部分中金公司 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现 金受让其所持有的全部或部分中金公司 H 股股票 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的 权利。申报行使该权利的东兴证券、