杭州长川科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第五条 公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务和信息披露的保密 工作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会会议的组织筹备事宜，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则 的培训，督促董高遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》 规定 的其他高级管理人员担任。 第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 第二章 董事会的职权 第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数 通过： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第三章 董事会的召集与通知 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事； 召开临时会议，应于会议召开三日以前，以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人 送达等方式通知全体董事。 但是遇有情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议但召集人应当在会议上作 出说明。 第十四条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第四章 董事会的召开 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第二十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 如无特别原因，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托事项及委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限； （四）委托人的签字、 日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下