国金证券股份有限公司 关于 浙江佐力药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（联席主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二六年十月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明......1 目 录......2 释 义......3 第一节 本次证券发行基本情况 ......4 一、保荐机构项目人员情况 ......4 二、发行人基本情况 ......4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ......7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......8 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......9 第二节 保荐机构承诺事项 ......11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......12 二、本次证券发行的决策程序合法 ......12 三、本次证券发行符合相关法律规定 ......13 四、发行人存在的主要风险 ......24 五、发行人发展前景的评价 ......35 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行保荐书 指 国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 发行人、公司、佐力药业 指 浙江佐力药业股份有限公司 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券期货法律适用意见 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次证券发行 指 浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后 尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓名 保荐业务执业情况 男，国金证券股份有限公司保荐代表人。具有 11 年投行工作经验，先后主 黄世瑾 持或参与了美湖股份（603319）、佐力药业（300181）、麦克奥迪（300341）、 浙文互联（600986）等上市公司再融资项目；开普云（688228）、龙洲股 份（002682）、浙文互联（600986）等重大资产重组和产业并购项目。 男，国金证券股份有限公司保荐代表人。10 年以上投资银行再融资和并购 重组业务从业经历，曾参与中科三环（000970）配股，负责紫光股份 李卓 （000938）、新潮能源（600777）、海默科技（300084）、永利股份（300230）、 新开源（300109）、麦迪电气（300341）、三湘股份（000863）、华业地 产（600240）、恒逸石化（000703）等上市公司重大资产重组项目。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 王丰：本项目协办人，2013 年加入国金证券从事投资银行业务，曾参与或 主持了佐力药业（300181）非公开发行、美湖股份（603319）可转债、龙洲股份（002682）并购、新潮能源（600777）并购、威尔泰（002058）并购、海默科技（300084）并购、电工合金（300697）上市公司收购、琏升科技（300051）上市公司收购等多家上市公司再融资、并购和收购工作。 2、其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：付芋森、张莅晋、杨济麟。 二、发行人基本情况 （一）发行人情况概览 项目 基本情况 公司名称 浙江佐力药业股份有限公司 英文名称 Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD. 统一社会信用代码 91330000147115443M 项目 基本情况 注册资本 70,138.73 万元人民币 注册地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号 办公地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号 法定代表人 汪涛 公司设立时间 2000 年 1 月 28 日 股票上市时间 2011 年 2 月 22 日 股票上市地点 深圳证券交易所创业板 证券简称 佐力药业 证券代码 300181 电话号码 0572-8281383 传真号码 0572-8281246 邮政编码 313299 互联网网址 www.zuoli.com 电子邮箱 zuoli@jolly.sina.net 药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许 可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售； 经营范围 植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投 资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）发行人主要财务数据和财务指标 1、主要财务报表数据 （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31 资产总额 519,818.85 471,167.09 399,195.59 362,703.90 负债总额 181,361.77 147,034.06 117,251.51 85,309.23 所有者权益总额 338,457.08 324,133.03 281,944.08 277,394.66 归属于母公司所有者权益总额 332,582.33 318,007.74 276,888.47 272,874.31 （2）合