股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 项目 交易对方 发行股份及支付现金 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、 购买资产 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二六年十月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已承诺： 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 上市公司声明...... 1 交易对方声明...... 2 相关证券服务机构及人员声明......3 目 录......4 释 义......6 一、普通术语......6 二、专业术语......9 重大事项提示...... 12 一、本次重组方案简要介绍......12 二、募集配套资金情况简要介绍......16 三、本次交易对上市公司的影响......17 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序......22 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......23 六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本 次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划......23 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24 八、本次重组的业绩承诺和补偿......26 （一）合规性承诺......26 （二）研发费用金额承诺......26 （三）新增发明专利申请数量承诺......27 （四）研发人员数量占比承诺......27 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格......28 （二）其他需要提醒投资者重点关注的事项......28 重大风险提示...... 29 一、与本次交易相关的风险......29 二、与标的公司经营相关的风险......32 三、其他风险......34 第一章 本次交易概述...... 35 一、本次交易的背景......35 二、本次交易的目的......36 三、本次交易具体方案......37 四、本次交易的性质......54 五、本次交易对上市公司的影响......55 六、本次交易决策过程和批准情况......59 七、本次交易相关各方作出的重要承诺......60 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 友阿股份、上市公 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 司、公司、本公司 本次交易、本次重 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳 组 指 尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事 项 报告书、本报告 指 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 书、重组报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 报告书摘要、本报 指 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 告书摘要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 独立财务顾问报 《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 交易标的、标的公 司、目标公司、尚 指 深圳尚阳通科技股份有限公司 阳通 标的资产、目标股 指 深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权 权、拟购买资产 子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、肖 胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、 青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南 交易对方 指 京同创、石溪二期、华舆青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑 州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、 马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和 芜湖鼎润 友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 聚富投资 指 湖南聚富投资管理有限公司 子鼠咨询 指 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股平 台 南通华泓 指 南通华泓投资有限公司，标的公司股东 创维产投 指 深圳南山创维