证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-069 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市 公司”）于 2026 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。依据公司“人工智能+”行动部署和经营规划，公司计划与非关联方汕头市濠江区国有企业汕头市粤鑫资产投资有限公司（以下简称“粤鑫投资”）共同投资，成立有限责任公司广东天亿马数据产业(濠江)有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记结果为准。以下简称 “标的公司”）。标的公司注册资本 1,000 万元。天亿马认缴 800 万元，持股 80%；粤鑫投资认缴 200 万元，持股 20%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。 二、交易对手方基本情况 （一）基本信息 公司名称 汕头市粤鑫资产投资有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2011-04-12 注册地址 汕头市濠江区赤港商业街国库支付管理中心办公楼一楼 法定代表人 林少炼 注册资本 5000万元人民币 主营业务 从事土地开发、出让、转让、租赁；城市基础建设、市政 配套设施项目的投资；资产重组，经营管理濠江区政府授 权范围内的公有资产。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （二）粤鑫投资产权控制关系 汕头市粤鑫资产投资有限公司系汕头市濠江区城市建设投资集团有限公司全资子公司；实际控制人为汕头市濠江区财政局。 （三）粤鑫投资非失信被执行人，具备履约能力。 （四）粤鑫投资与公司及控股股东、实际控制人、登记在册的前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：广东天亿马数据产业(濠江)有限公司（以市场监督管理部门核准为准） 2.公司形式：合资公司为有限责任公司。 3.经营范围：核心开展数据标注业务（包括图像、文本、语音、视频等各类数据的标注、清洗、整理服务，大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务（具体以工商登记及行业监管要求为准）。），聚焦“外数中算”“外数中储”相关数据加工服务。 4.注册资本：人民币 10,000,000 元（壹千万元）。 （二）标的公司股权结构 各方出资情况如下： 股东 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） 广东天亿马信息产业股份有限公司 800 80% 货币 汕头市粤鑫资产投资有限公司 200 20% 货币 股东 认缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） 合计 1,000 100% — （三）标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司 乙方：汕头市粤鑫资产投资有限公司 （一）注册资本及出资方式 1.标的公司注册资本为人民币 1,000 万元。其中甲方认缴出资人民币 800 万元，占公司注册资本的 80%，分红比例 80%，表决权比例 80%；乙方认缴出资人民币 200 万元，占公司注册资本的 20%，分红比例 20%，表决权比例 20%。 2.注册资本由各股东按照上述认缴出资比例在公司注册成立后，一次性或分期出资到位。 （二）公司治理 1.标的公司股东会由全体股东组成，甲乙双方依照公司法、章程的规定享有及承担相应的股东权利及义务。 2.法定代表人由甲方提名，经股东会选举产生； 3.设董事 3 名，其中甲方提名 2 名（含董事长 1 名），乙方提 名 1 名，经股东会选举产生； 4.设财务负责人 1 名，由甲方委派，董事会聘任； 5.公司总经理 1 名，由甲方推荐，董事会聘任； 6.经营团队应依法依规开展工作，不得损害公司利益。 （三）其他约定 1.业绩承诺。公司设立后，甲方应及时组建经营团队开展业务工作，当乙方年度取得的公司累计分红低于乙方出资金额 4%*累计分 红年度或公司发生亏损时，由甲方向乙方支付前述年度分红差额；当每年度公司实际可分配利润金额超出乙方出资金额 4%时，以实际可分配利润金额进行分配。 2.退出或回购约定方式。公司设立后，触发以下任一条件时，乙方可转让公司股权回购要求： a.公司连续 3 年盈利，且乙方累计获得分红达到其出资额的150%以上； b.公司设立满 5 年后； c.公司发生亏损，经审计的净资产低于双方股东实缴投入的 70%（含 70%）时。 触发上述条款时，乙方可以选择继续持有公司股权或转让股权，可以转让给第三方，甲方有同等条件下的优先购买权。乙方所持公司全部股权已经通过公开挂牌转让程序进行转让但未能实现转让的，甲方承诺收购乙方所持公司全部股权。具体如下： 股权转让价格按乙方实际出资额及其年化收益率 4%确定，收益自实际缴纳出资之日起算；公司在乙方持股期间进行利润分配的，股权转让价格应减去已分配利润金额（含甲方差额补足部分），但股权转让价格不低于乙方的出资额 200 万元且不低于乙方持有公司股权的评估价。 股权转让价格=200 万元+每年度乙方出资 4%的投资收益累计额-已分配利润累计额（含甲方差额补足部分）。 3.甲方转让向第三方转让公司股权时，乙方有权按出资比例以甲方的出售价格一起向第三方转让股权。 4.甲乙双方同意，公司每年须在第二年 6 月底前完成前一年度的审计工作。 （四）补充与变更 1.本协议执行过程中的未尽事宜，可由甲乙双方协商一致，签订补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。 2 在本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经甲乙双方协商一致以书面形式予以变更。 （五）违约责任 1.若任何一方违反本协议的约定应当承担违约责任，赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方因本次合作发生的审计费用、评估费用、诉讼费、律师费用、差旅费用、向第三人支付的赔偿等。 2.对于保密条款，任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 （六）生效条件和生效时间 本协议自甲乙双方签署之日起生效，一式 6 份，甲乙双方各持 3 份，具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 当下，人工智能技术革新驱动智能经济新模式新业态快速发展。围绕人工智能技术创新及应用，公司着力构建“算力+数据+模型+应用”一体化服务生态。数据要素系公司紧抓数字经济发展机遇，依托汕头华侨试验区“来数加工”政策，所开展的数据采集、数据标注、数据治理、数据应用到数据资产化的全链条数据服务，高度协同 Token 词元服务、人工智能应用创新板块发展。 本次合资事项系以双方的优势业务渠道或优势区域为中心，设立数据要素业务的市场化运营平台，围绕数据采集、加工、存储等环节，逐步拓展跨境数据标注、数据合规咨询等相关业务，实现多元化经营，为双方带来经济效益并带动区域数据标注等数字经济行 业的发展。 （二）存在风险 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。 （三）对公司的影响 标的公司设立后将纳入上市公司合并报表范围。 本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营，不会对公司未来财务和经营发展产生重大不利影响。 本次对外投资加快推进数据要素板块业务落地，带动区域数据标注等数字经济行业的发展，满足发展战略及业务需求，与公司Token 词元服务、人工智能应用创新板块高度协同。整体符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。 六、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司