证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2026-028 珠海科瑞思科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次 会议通知于 2026 年 10 月 19 日以书面方式发出，会议于 2026 年 10 月 23 日在公 司会议室以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事 7 人，实际出席董事 7人，其中董事王兆春、杨振新、王利民、李兵通过通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 董事会认为，公司本次向李刚、深圳宏钢投资合伙企业（有限合伙）、湖北中和远企业管理中心（有限合伙）、许才高、武汉海科同创企业管理合伙企业（有限合伙）、韩建栋、李勇等 7 名交易对方(以下简称“交易对方”)发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市宏钢光电封装技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 董事会认为，本次交易方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定。 1、本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次拟向李刚、深圳宏钢投资合伙企业（有限合伙）、湖北中和远企业管理中心（有限合伙）、许才高、武汉海科同创企业管理合伙企业（有限合伙）、韩建栋、李勇等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市宏钢光电封装技术股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1） 交易价格及定价依据 截至本次董事会会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2） 支付方式 本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3） 发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元， 上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4） 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （5） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定 价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 市场参考价计算标准 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 定价基准日前 20 个交易日 46.83 37.47 定价基准日前 60 个交易日 42.91 34.33 定价基准日前 120 个交易日 47.73 38.19 注：交易均价的 80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。 根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为 34.33 元/股，不低于发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （6） 发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （7） 过渡期损益及滚存利润安排 如标的公司过渡期盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。如标的公司在过渡期出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股份比例承担。 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。标的公司截至交割日的滚存未分配利润，由上市公司享有。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （8） 股份锁定安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让；在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方同意延长锁定期间、分批解锁，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求另行协商确定。若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （9） 业绩承诺与业绩补偿 1）业绩承诺期 上市公司与部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）初步达成业绩承诺安 排，业绩承诺期为 2027 年、2028 年及 2029 年三个完整会计年度（以下简称“业 绩承诺期”）。如果本次交易未能在 2027 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承 诺期相应顺延。 2）承诺净利润 业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”），将由各方根据资产评估机构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的《业绩承诺补偿协议》中予以明确。 3）补偿方式 如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应以股份及现金方式进行补偿。 具体补偿方式、补偿计算公