关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 17 日出具的“上证科审（再融资）〔2026〕180 号”《关 于苏州昀冢电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“昀冢科技”或“苏州昀冢”）与国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐人”“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天衡会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函问题回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改 楷体（加粗） 本审核问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。 目录 目录...... 2 问题 1.关于募投项目和实施主体 ...... 3 问题 2.关于融资规模和效益测算 ...... 53 问题 3.关于业务与经营情况 ...... 84 问题 4.关于其它 ...... 146 保荐人总体意见 ...... 158 问题 1.关于募投项目和实施主体 根据申报材料及公司公告：（1）公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 87,483.10 万元，将用于 DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目实施主体为公司控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称池州昀冢），环评批复于 2022 年取得；DPC 智能化产线技改扩建项目实施主体为池州昀冢的全资子公司池州昀海陶电科技有限公司；池州昀冢 2024 年 12 月以来多次增资、引入外部投资者，并于近期设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目；（3）公司前次募集资金已使用完毕，前次募投生产基地扩建项目及研发中心建设项目于 2024年 3 月份结项，但尚未达到预定可使用状态。 请发行人说明：（1）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性；（2）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险；（3）实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合本次募投项目产品现有及规划产能、市场空间、可比公司扩产情况、公司竞争优劣势、在手订单及应用领域、销售渠道及客户储备等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（6）前次募投项目未达预定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入安排，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利障碍；（7）公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合 理性，相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自 改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；（8）公司前次募集资 金募集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）及（7）、 申报会计师对问题（8）核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新 产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业周期、技术 发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本 次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理 性； （一）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及 新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求 1、本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产 品、新技术 本次募投项目主要包括“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷 电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项 目”，均投向电子陶瓷领域，主要围绕公司现有 DPC 和 MLCC 产品种类进行产 能提升、型号丰富及应用拓展，不涉及新产品种类或新技术。 具体情况如下： 序号 项目名称 具体产品 与公司现有产品的区别 技术情况 和联系 本项目系公司在当前 技术储备基础上，综合 考虑产能、客户需求、 本项目产品均为报告期 应用领域等因素进行 DPC智能化产线 陶瓷热沉、T/R 内成熟产品，主要系对相 的扩产升级，关键技术 1 技改扩建项目 管壳 关产品的扩产，不涉及新 包括高精度图形化能 产品。 力、激光加工技术、低 温制备技术等，与公司 现有产品关键技术基 本一致，不涉及新技 术。 片式多层陶瓷电 MLCC01005< 本项目系对MLCC产品的 本项目系公司在当前 2 容器智能化产线 1μF、 扩产，并非生产新产品。 技术储备基础上，综合 技改项目 0201<1μF、 MLCC产品细分系列及规 考虑公司产能、客户需 序号 项目名称 具体产品 与公司现有产品的区别 技术情况 和联系 0402=1μF、 格较多，相较于公司报告 求、应用领域等因素进 0603=1μF、 期原有产品，本募投项目 行的扩产升级，关键技 0805=1μF、 集中于微型及超微型系 术包括高效、高可靠性 1206=1μF产品 列MLCC产品，以及各系 结构设计技术、MLCC 列 高 容 MLCC产 品 的 生 介质浆料溶剂体系与 产，以丰富MLCC产品型 配方设计技术、高速印