证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临 2026-039 国机重型装备集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易 暨签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟 向特定对象中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）合计发行不超过2,164,066,767股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。国机集团为本公司的控股股东、实际控制人，为公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东 会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。 过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东国机集团不存在同类别的关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易概述 2026年10月21日，公司与国机集团签订《国机重型装备集团股份有限公司与中国 机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向控股股东、实际控制人国机集团合计发行不超过2,164,066,767股（含本数）A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。国机集团以现金方式一次性全额认购。 （二）审批程序 本次发行已经公司2026年10月21日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过相关议案，全体独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。 本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东会上回避表决。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次发行发行对象为公司实际控制人国机集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，国机集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。 （二）国机集团基本情况 国机集团统一社会信用代码为911100001000080343，成立于1988年5月21日，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，注册资本为2600000万元人民币，法定代表人为张晓仑，营业期限为1989年5月26日至无固定期限，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外 工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 截止本公告日，国务院持有国机集团100%股权。 国机集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 单元：万元 项目 2026年6月30日/2026年1-6月 2025年12月31日/2025年度 总资产 35,630,133.14 35,723,509.09 总负债 24,626,288.09 24,017,926.46 所有者权益合计 11,003,845.05 11,705,582.63 营业总收入 15,680,179.85 30,507,420.24 利润总额 597,877.45 849,995.01 净利润 461,483.34 620,611.49 公司董事会已对国机集团的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为国机集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票，本次发行的股票数量不超过2,164,066,767股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。国机集团拟以现金一次性认购本次发行的股票。 四、关联交易的定价及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。 五、关联交易协议的主要内容 2026年10月21日，公司与国机集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：国机重型装备集团股份有限公司 乙方：中国机械工业集团有限公司 （二）认购价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。 （三）认购数量和支付方式 乙方在本次发行中拟认购金额为人民币44,385.00万元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整，或认购股数 超出监管要求的，则乙方认购金额将作相应调整。 乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即2,164,066,767股（若按照前述计算，认购股份数量超过总股本的30%，则按照认购2,164,066,767股相应调减认购金额）。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。最终发行数量将在本次发行获得中国证券监督管理委员会做出予以注册决定后，由上市公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）限售期 本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述