证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二六年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为海螺集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含 本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 实施主体 1 年产 15 万吨锂离子电池负 510,612.00 250,000.00 内蒙古杉杉科 极材料一体化基地项目 技有限公司 2 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 杉杉股份 合计 660,612.00 400,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出（数量不足 1 股的余数作舍去处理），根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股份前剔除库存股后的股本总额的 30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 6、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，海螺集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 3 年内不进行 转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对象免于发出收购要约。 8、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。 10、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 释 义 公司、杉杉股份、发行人 指 宁波杉杉股份有限公司 本预案 指 宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发 行 A 股股票预案 发行、本次发行、本次向特定对 指 宁波杉杉股份有限公司 2026 年度向特定对象发 象发行 行 A 股股票事项 海螺集团、特定对象、发行对象 指 安徽海螺集团有限责任公司 皖维集团、控股股东 指 安徽皖维集团有限责任公司 实际控制人、安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 杉杉集团 指 杉杉集团有限公司 朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股东会