关于湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 天职业字[20 26]38077 号 目 录 审核问询函的回复 1 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 天职业字[2026]38077 号 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“永达股份”）的会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复中使用的简称与《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 问题 1：关于标的资产经营业绩 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏金源高端装备有限公 司（以下简称标的资产）49.00%股权，标的资产 2022 年-2025 年营业收入分别为 14.51 亿元、 12.91 亿元、13.48 亿元和 15.43 亿元，扣非后归母净利润分别为 1.02 亿元、0.84 亿元、0.74 亿元和 1.14 亿元。（2）标的资产的主要下游客户为风电行业企业，报告期内风电业务收入占主营业务收入比例分别为 86.85%和 88.41%。随着新能源发电将全面参与市场化交易，叠加技术迭代推动风机机型向大兆瓦方向升级，部分风电项目投资建设进度有所放缓。（3）报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为 76.10%和 77.40%，其中中国高速传动设备集团有限公司占比分别为 58.13%和 58.09%；标的资产对采埃孚集团的销售采用寄售模式。（4）标的资产影响产能的主要因素是锻造能力和热处理能力，报告期各期锻造产能利用率为 135.59%、141.74%。（5）标的资产所处行业普遍采用“原材料成本+加工费”的定价模式，报告期内标的资产锻件销售均价由 1.06 万元/吨下降至 0.96 万元/吨，主要系钢材采购单价下降 11.68%所致，标的资产主要原材料为镍合金钢、钼合金钢等，报告期内电力、天然气采购价格均存在下降趋势，委外加工费分别为 7417.47 万元和 9151.63 万元。（6）标的资产主要供应商包括上海日昌升物资有限公司、江苏东晟物资贸易有限公司等贸易公司，报告期各期前五大供应商采购占比分别为 70.17%和 73.75%。（7）报告期内标的资产主营业务毛利率由12.68%上升至 14.79%，其中风电装备领域锻件销售毛利率为 11.29%、13.79%，工程机械领域为 23.14%、26.83%，其他领域为 18.20%、16.82%；报告期内标的资产综合毛利率高于可比公司平均毛利率。（8）报告期内标的资产销售费用率分别为 0.26%、0.29%，管理费用率分别为1.57%、1.46%，低于可比公司平均水平，研发费用发生额分别为 4234.89 万元、4988.02 万元，主要由研发材料及能源支出、研发薪酬支出构成。 请上市公司补充说明：（1）结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明 2022-2025 年标的资产业绩波动的原因及其合理性，并结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要客户业务发展情况、标的资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响。（2）标的资产客户集中度较高是否符合行业惯例，主要客户基本信息、合作背景与历史、业务情况，结合标的资产供应商地位、与主要竞争对手的竞争优劣势等，补充说明与主要客户合作的稳定 性，并说明对不同客户采用的具体销售、验收方式及其差异原因。（3）锻造是否为标的资产瓶颈工序，以其计算产能的合理性，标的资产超产能生产的可实现性与合规性。（4）主要产品销售价格，原材料、能源、委外加工采购价格和成本变动情况等，对比市场价格、同行业可比公司是否不存在重大差异，主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况是否匹配。（5）标的资产供应商集中度较高且主要为贸易商的合理性，是否符合行业惯例，主要供应商基本信息、合作背景与历史、业务情况，标的资产与主要供应商合作的稳定性。（6）结合定价模式、标的资产产品技术含量与附加值、客户与供应商议价能力、原材料和产品价格变化，与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构、成本结构等方面的具体差异等，补充说明报告期内标的资产不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化的合理性，是否存在单价和毛利率下降风险，毛利率处于行业较高水平的合理性。（7）结合标的资产销售、管理人员数量及薪酬、客户集中度等，补充说明标的资产销售费用率与管理费用率低于可比公司的合理性。（8）研发费用核算的准确性，相关内部控制是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性、成本费用列报完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。 回复： 一、结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明 2022-2025 年标的资产业绩波动的原因及其合理性，并结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要客户业务发展情况、标的资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响 （一）结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明 2022-2025 年标的资产业绩波动的原因及其合理性 1、2022 年至 2025 年标的公司的业绩波动整体情况 2022 年至 2025 年，标的公司的业绩数据情况如下表所示： 2025 年同 2024 年同 2023 年同 利润表项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 比变动 比变动 比变动 营业总收入 154,277.53 14.48 134,763.14 4.35 129,144.43 -10.97 145,060.91 营业总成本 141,637.76 11.41 127,137.33 5.83 120,128.97 -8.21 130,873.39 营业利润 25,331.12 210.10 8,168.70 -19.24 10,114.25 -12.20 11,519.58 利润总额 25,201.85 209.83 8,134.15 -19.08 10,052.43 -11.83 11,400.82 净利润 22,129.95 197.70 7,433.62 -18.20 9,087.95 -15.45 10,749.11 归属于母公司股 22,129.95 197.70 7,433.62 -18.20 9,087.95 -15.45 10,749.11 东的净利润 扣非后归属于母 公司股东的净利 11,427.06 55.32 7,357.15 -12.71 8,428.51 -17.57 10,225.63 润 2023 年度，标的公司的