证券代码：300522 股票简称：世名科技 关于苏州世名科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复 保荐人（主承销商） 二〇二六年十月 深圳证券交易所： 苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世名科技”） 于 2026 年 7 月 31 日收到贵所下发的《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020069 号）（以下简称“问询函”），公司已会同西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。 本问询函回复的字体说明如下： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 涉及对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗） 本问询函回复中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，系由于四舍五入造成的；如无特殊说明，本问询函回复涉及币种为人民币。 目 录 目 录...... 2 问题 1...... 3 问题 2...... 22 其他问题......119 本次发行股票拟募集资金不超过 31,000 万元，发行对象为公司控股股东江苏锋 晖。本次发行前，截至 2025 年 12 月 31 日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持 股占公司总股本比例的 32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%；江苏锋晖持股比例为 16.98%，为上市公司控股股东，陆勇为公司实际控制人。按照发行上限，发行后江苏锋晖持股比例为 24.73%；吕仕铭及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本比例的 29.64%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为 0.00%。原实控人持股比例仍高于现实控人。 目前江苏锋晖持股 54,745,823 股，质押股份 27,370,000 股；占其所持股份的 比例为 49.99%，占公司总股本的比例为 8.49%。吕仕铭及其一致行动人持股 105,407,909 股，质押股份 14,340,000 股，被司法冻结数量为 33,096,708 股。 请发行人：（1）结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今江苏锋晖及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定。（3）明确江苏锋晖认购金额的下限，承诺的最低认购金额应与拟募集的资金金额相匹配。（4）现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的相关规定。（6）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在 说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。 请发行人补充披露（1）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，律师对（1）（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施 （一）本次发行完成前后股权变化情况 2024 年 1 月 30 日，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表 决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909 股（占公司总股本比例的 32.6895%）所对应的表决权。 本次发行前，截至本回复出具日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股数量为 105,317,048 股，占公司总股本比例的 32.66%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为 0.00%。江苏锋晖持有上市公司 54,745,823 股，持股比例为 16.98%，为上市公司控股股东，陆勇为上市公司实际控制人。 假定按发行股票数量上限发行 33,226,152 股，本次发行后，江苏锋晖将持有上市公司 87,971,975 股，持股比例为 24.73%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份 105,317,048 股，发行后持股比例为 29.61%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为 0.00%。 （二）原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况 1、表决权放弃协议或承诺的期限及恢复条件 根据吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖于 2024 年 1 月签订的《表 决权放弃协议》以及吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》，表决权放弃的期限为：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。 2、弃权股份的处分限制及期间减持情况 前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，弃权期限内，表决权放弃的承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。 弃权期限内，承诺方向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致江苏锋晖丧失对上市公司控制权的情形。 若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。 在弃权期限内，截至本回复出具日，吕仕铭及其一致行动人合计减持股份90,861 股，减持比例为 0.028%，具体情况如下： 曹新春先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 40,000 股；万强先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 20,946 股；王玉婷女士通过集中竞价交易方式减持公司股份 21,962 股；曹新兴先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 7,953股。吕仕铭及其一致行动人股份减持情况符合《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定，未与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致江苏锋晖丧失对上市公司控制权的情形。 3、表决权放弃的撤销条件 前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，表决权放弃的承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下 权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）： （1）召集、召开和出席股东大会会议的权利； （2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外； （3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； （4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。 4、违约责任 根据吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖于 2024 年 1 月签订的《表 决权放弃协议》，若非因江苏锋晖原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资应按本次股份转让价款的 20%向江苏锋晖承担违约责任，如给江苏锋晖造成