证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2026-093 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票 2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划 3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于30,000万元且不超过50,000万元。本次回购股份价格不超过 80 元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 80 元/股的条件 下，按回购金额上限 50,000 万元测算，预计回购股份数量 6,250,000 股，约占当前公司总 股本的 0.27%；按回购金额下限 30,000 万元测算，预计回购股份数量 3,750,000 股，约占 当前公司总股本的 0.16%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金 6、回购股份的方式：集中竞价 7、回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对内在价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划 或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号 ——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； 5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份。 2、回购股份的价格区间 结合公司目前的财务状况和经营情况，公司拟定本次回购股份价格不超过80 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。 2、拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划或股权激励计划。 3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 30,000万元（含）且不超过人民币 50,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时 实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币50,000 万元和回购股份价格上限 80 元/股测算，预计回购股份的数量约为6,250,000 股，约占公司目前总股本的 0.27%；按回购总金额下限人民币 30,000 万元和回购股份价格上限 80 元/股测算，预计回购股份的数量约为 3,750,000 股，约占公司目前总股本的 0.16%；具体数量及占比以实际回购数量和占比为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、如在回购期限内，回购金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购公司股票: 1、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 回购后 回购前 股份性 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算 质 比例 比例 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股） （%） （%） （%） 一、有限 售 条 件 4,097,307 0.18% 7,847,307 0.34% 10,347,307 0.45% 股份 二、无限 售 条 件 2,313,439,351 99.82% 2,309,689,351 99.66% 2,307,189,351 99.55% 股份 合计 2,317,536,658 100% 2,317,536,658 100% 2,317,536,658 100% 注：上述变动情况为四舍五入测算数据，最终股本变动情况以实际实施情况为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响 ： 截至 2026 年 6 月 30 日，公司总资产 5,458,457.82 万元、归属于上市公司股 东的净资产 3,438,351.40 万元、流动资产 2,250,347.08 万元。假设以本次回购资金总额的上限 50,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.92% 、1.45%、2.22%， 公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。 公司认为金额不低于人民币 30,000 万元（含）且不超过人民币 50,000 万元 （含）的回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 2、按回购金额上限人民币 50,000 万元、 价格上限 80 元/股测算回购数量约 占公司目前总股本的 0.27%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 3、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行 动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、经公司自查，公司董事、高级管理人员在公司董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司控股股东及一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下： 公司控股股东于 2026 年 4 月 25 日发布《关于公司控股股东及一致行动人减 持股份的预披露公告》（公告编号：2026-038），公司控股股东美港实业有限公司及一致行动人集辉国际有限公司计划自公告发布之日起 15 个交易日后的