关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2026 年 10 月 上海证券交易所： 胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“胜科 纳米”）收到贵所于 2026 年 8 月 25 日下发的《关于胜科纳米（苏州）股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕193 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复使用的简称与《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体说明如下： 问询函所列问题 黑体 对问询函所列问题的回复 宋体 对问询函的补充披露、修改 楷体、加粗 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 目 录 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ...... 3 问题 2、关于公司业务及经营情况 ...... 130 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,364.57 万元，用于“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”及“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”。其中，“青岛检测分析能力提升建设项目”实施主体为青岛胜安半导体科技有限公司。（2）发行人前次募集资金主要投向“苏州检测分析能力提升建设项目”，项目已于 2026 年 3 月达到预定可使用状态。（3）“青岛检测分析能力提升建设项目”税后内部收益率为 11.54%，税后投资回收期为 7.03 年；“苏州总部检测分析能力提升建设项目”税后内部收益率为 12.69%，税后投资回收期为 6.70 年。 请发行人说明：（1）结合前次募投结项时间、前次募投与本次募投之间的区别与联系等，说明是否存在重复建设的情形；本次与前次募投项目在建设内容、会计核算、效益测算等方面能否准确区分，前次募集资金使用、项目运营等情形与信息披露是否一致；（2）结合本次募投项目相关业务的市场空间、发行人技术先进性及与同行业可比公司的对比情况，发行人现有及拟建产能、各地实验室建设及运营情况、在手订单及客户储备，发行人设备及产能利用率、产销率，前次募投项目设备转固及使用情况等，说明“青岛检测分析能力提升建设项目”“苏州总部检测分析能力提升建设项目”实施的必要性及可行性，产能消化的合理性及具体产能消化措施，相关风险揭示是否充分；通过青岛胜安半导体科技有限公司实施“青岛检测分析能力提升建设项目”的原因及合理性；（3）“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”实施方案、关键技术难点与应对方案、具体应用场景及商业合理性，并结合发行人相关技术积累、人才储备、可用算力及数据资源，说明该项目是否存在研发失败或无法落地的风险，项目的必要性、可行性论证是否审慎、充分；（4）结合本次募投项目具体建设内容，募投项目与发行人现有业务在业务类型、应用场景、产线设备、下游客户等方面的区别与联系，客户验证及导入情况等，说明本次募投项目与主营业务的协同性，是否符合投向主业和投向科技创新领域的要求；（5）结合本次募投项目效益测算过程，销售单价、设备及产能利用率等参数选取依据，报告期内公司同类业务实际效益及占比、前次募投项目运营及效益情况，同行业可比公司类似业务及项目效益情 具体内容、测算依据及匹配性，相关单价及数量与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合前次募投结项时间、前次募投与本次募投之间的区别与联系等，说明是否存在重复建设的情形；本次与前次募投项目在建设内容、会计核算、效益测算等方面能否准确区分，前次募集资金使用、项目运营等情形与信息披露是否一致 （一）结合前次募投结项时间、前次募投与本次募投之间的区别与联系等，说明是否存在重复建设的情形 回复要点： （1）公司前次募投项目已于 2026 年 3 月结项完成，运行情况良好，已开始 稳定贡献收入及利润。 （2）公司本次募投项目与前次募投项目均围绕半导体检测分析主业开展，与前次募投相比，本次募投项目在建设地点、服务区域、重点覆盖应用领域、采购设备、服务类型以及技术侧重点方面进行延伸拓展，本次募投项目还包括 AI技术与检测业务深度融合的研发平台项目，旨在进一步提升公司的市场竞争力。 （3）本次募投项目不属于重复建设，募投项目具有实际意义： ①公司报告期收入持续增长，募投扩产有助于应对下游半导体检测分析需求的持续增长； ②当前核心设备产能饱和，募投项目有助于缓解公司产能瓶颈； ③实验室产能释放周期较长，先进设备购置周期较长，需要考虑建设提前量； ④本次募投新增高功耗老化测试及材料分析中的化学分析能力等新测试项目，补强先进封装等细分芯片的检测分析能力。 详细分析如下： 1、前次 IPO 募投项目已结项，当前项目运行情况良好，核心设备产能利用 率较高 公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为29,659.84 万元，均用于募投项目“苏州检测分析能力提升建设项目”。2026 年3 月，公司前次募投项目已达到预定可使用状态，顺利完成结项。目前前次募投 项目正处于检测产能逐步爬坡阶段，自 2026 年 3 月底正式结项以来，截至 2026 年 6 月，公司前次募投项目已实现收入 2,670.26 万元，净利润 425.07 万元，运 行情况良好，已开始稳定贡献收入及利润。 前次募投项目主要购置设备的利用率总体处于较高水平，尤其是聚焦离子束显微镜、透射电子显微镜、纳米探针测试系统该类核心设备，按照机时测算的设备利用率均已超过 80%： 募集资金投入金额 投产后至 2026 年 6 月 前次募投项目主要购置分析仪器 设备采购 末的设备产能利用率 （万元） 占比 聚焦离子束显微镜（含 FIB、PFIB 等） 12,858.11 46.38% 82.29% 纳米探针测试系统（NanoProber） 3,765.74 13.58% 133.84% 透射电子显微镜（TEM） 2,906.88 10.48% 118.55% 小计 19,530.73 70.45% 94.76% 扫描电子显微镜等其他设备 8,193.55 29.55% / 合计 27,724.28 100.00% 89.38% 注 1：设备利用率=设备运营机时/设备理论机时，合计利用率=合计运营机时/合计理论机时；注 2：考虑到设备运行过程中存在检修、维护、参数调试、耗材替换以及其他实际运转情况，设定理论机时 20 小时/天，同时考虑节假日等损耗因素；同行业可比公司中，与发行人主营业务相同的半导体第三方实验室检测均认为定制化检测分析案件无法依据所拥有设备进行产能量化统计，亦未披露按照机时测算的单类设备利用率；主营晶圆测试以及成品测试的半导体第三方测试企业利扬芯片、伟测科技分别认为测试平台在运转过程中存在切换测试产品、维护等因素，理论工时为 24 小时*80%、24 小时*90%，与发行人测算方式基本一致； 注 3：部分设备利用率超过 100%系可能存在加班等情况； 注 4：以上设备利用率测算方式与 IPO 审核阶段测算及披露口径保持一致。 如上表所示，受益于国内先进制程的发