华泰联合证券有限责任公司 关于 山高环能集团股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 二〇二六年十月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及信息披露义务人出具的《山高环能集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及信息披露义务人提供。收购人及信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人及信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及信息披露义务人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目 录 财务顾问声明......1 财务顾问承诺......3 目 录......4 释 义......5 一、对《收购报告书》内容的核查......7 二、对收购人收购目的的核查......7 三、对收购人及信息披露义务人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......14五、对收购人及信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况 的核查......14 六、对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查......16 七、对收购人的收购资金来源及合法性的核查......23 八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......24 九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......24 十、关于收购人提出的后续计划安排的核查......24 十一、关于对上市公司的影响分析的核查......26 十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查......32 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......33 十四、对收购人免于发出要约条件的核查......34 十五、对收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况......36 十六、对收购人其他重大事项的核查......37 十七、结论性意见......38 释 义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义： 上市公司、山高环能 指 山高环能集团股份有限公司 收购人、山高产投 指 山东高速黄河产业投资集团有限公司，曾用名为山东高速产业 投资有限公司 收购报告书 指 山高环能集团股份有限公司收购报告书 本报告、财务顾问报告、 指 华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司 本财务顾问报告 收购报告书之财务顾问报告 本次收购、本次发行、本 山高产投认购上市公司发行的新股，认购股数为108,808,833次向特定对象发行股票、 指 股，认购金额为652,852,998.00元 本次交易 山高光伏 指 山高光伏电力发展有限公司 红牛壹号基金 指 北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募股权投 资基金 山高禹阳 指 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙） 山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳，其中山高产 投和山高光伏均为上市公司实际控制人控制的企业，红牛壹号基 收购人及信息披露义务人 指 金、山高禹阳系山高光伏一致行动人，山高产投为收购人，按照 《上市公司收购管理办法》的规定，山高光伏、红牛壹号基金、 山高禹阳为同一主体控制的信息披露义务人 山高新能源 指 山高新能源集团有限公司，曾用名为北控清洁能源集团有限公 司，港股股票代码为01250.HK 山东高速集团 指 山东高速集团有限公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 财务顾问、本财务顾问、 指 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》《收购管理 指 《上市公司收购管理办法》 办法》 《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《山高环能集团股份有限公司章程》 股东会、股东大会 指 山高环能集团股份有限公司股东会、股东大会 董事会 指 山高环能集团股份有限公司董事会 最近三年 指 2023年度、2024年度及2025年度 元、万元 指 人民币元、万元 本财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人及信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人及信息披露义务人对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。收购人及信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人及信息披露义务人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对收购人收购目的的核查 根据《收购报告书》，本次收购的目的系： （一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域