证券代码：603806 证券简称：福斯特 杭州福斯特应用材料股份有限公司 第五期员工持股计划 （草案修订稿） 杭州福斯特应用材料股份有限公司 二零二六年十月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划需经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准存在不确定性。 2、本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。 3、本员工持股计划设立后，若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 5、公司后续将根据相关规定披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“福斯特”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额不超过 9,000 万元，其中 50%的资金来源 为公司以 2025 年度经审计净利润为基数，提取不超过 4,500 万元（税前，占 2025 年度经审计净利润的 6.05%）的奖励基金（奖励基金实质为薪酬性质，计入应付职工薪酬）。剩余 50%为员工的自筹资金。 3、本员工持股计划（草案）获得股东会批准后将采用自行管理模式，内部最高权力及管理机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。 4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 5、本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 541 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参加本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成一致行动关系。 6、本员工持股计划在资金规模上限的前提下，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。 公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 7、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，存续期为不超过 48 个月，自公司 公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。 8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 第一章 释义 ...... 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9 第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模 ...... 11 第五章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 12 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13 第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 14 第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19 第九章 公司与员工持股计划持有人各自的权利义务 ...... 21 第十章 员工持股计划的变更及终止 ...... 23 第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 24 第十二章 其他重要事项 ...... 25 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 福斯特、公司、本公司 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司 员工持股计划、本计划、本 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划 员工持股计划 员工持股计划管理办法 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划管 理办法》 本计划草案、员工持股计划 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司第五期员工持股计划（草 草案 案）》 持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 福斯特股票、标的股票、公 指 福斯特普通股股票，即福斯特 A 股 司股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》 《公司章程》 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司公司章程》 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 1、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司、控股子公司）任职的中 层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 有下列情形之一的，不能成为参加对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内