宁波江丰电子材料股份有限公司 总经理工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第三条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。 第二章 经理人员的责任 第四条 经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第五条 经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。 第六条 公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对执行决议的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第七条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）列席股东会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）促使公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （八）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （九）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （十）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十三）未经股东会批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该经理人员本身的合法利益有要求。 （十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第八条 经理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币 300 万元以上（含 300 万元）到期债务未能清偿的民事诉 讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 经理人员的职权 第十条 公司设总经理一名，副总经理若干名。 第十一条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权： （一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （二）提议召开董事会临时会议； （三）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （四）对董事会决议持有异议时，有权请求复议一次，在申请复议期间，应严格执行董事会决议； （五）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （十）拟订公司分支机构设置方案； （十一）关注公司信息披露，配合公司及董事会秘书开展的信息披露工作、组织领导公司内部控制的日常运行、做出日常经营的其他决策； （十二）因故不能履行职责时，有权临时指定一位副总经理代行职务； （十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十二条 非董事兼任的总经理应当列席董事会会议。 经董事会会议的主持人许可，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会议。 未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。 第十三条 在不构成公司股票上市地证券监管规则所定义之须予公布交易或关连交易的情况下，总经理审议符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事 项： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1,000 万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额 1,000 万元以下； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以下。 6、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易； 7、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 上述交易需要董事会、股东会批准的，总经理审议通过后还应提交董事会、股东会审议。如交易构成公司股票上市地证券监管规则下的须予公布交易或关连交易，需按照公司《关联交易决策制度》及公司股票上市地证券监管规则的要求履行相应程序。 第十四条 年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。 第十五条 总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会备案。 第十六条 公司的若干名副总经理分别负责公司的产品研发、产品发行、产品运营、产品推广以及战略发展等工作。 第十七条 副总经理及财务负责人就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。 第十八条 副总经理、财务负责人可以向总经理提议召开总经理办公会。 第十九条 副总经理、财务负责人根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第二十条 总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。 第四章 总经理办公会议 第二十一条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，由副总经理、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员列席。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。 第二十二条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 总经理办公室为其常设机构。 第二十三条 总经理办公会应有明确的议题，并应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。 第二十四条 总经理办公会应至少每个月召开一次。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。 第二十五条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十六条 总经理办公会议由经理人员出席。