证券简称：农业银行 证券代码：601288 中国农业银行股份有限公司 （注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号） 关于中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 的回复 联席保荐人（联席主承销商） 二〇二六年十月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 10 月 9 日出具的《关于中国农业银行股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕327 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”或“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中所提出的问题进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本审核问询函回复”或“本回复”）使用的简称与《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。 本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 字体 含义 黑体加粗 审核问询函所列问题 宋体 对审核问询函所列问题的回复 楷体加粗 申报文件的修订、补充披露 目 录 问题 1：关于行政处罚 ...... 3 问题 2：关于诉讼仲裁 ...... 9 问题 1：关于行政处罚 根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。 请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人报告期内的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款合计 556 笔，涉及罚款金额合计 46,952.38 万元，具体情况如下： （一）原中国银保监会/金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被原中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以单笔 金额 10 万元（含）以上的罚款 421 笔，罚款金额合计 34,380.99 万元，主要处罚 事由为违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。其中： 387 笔行政处罚不属于《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十五条及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额的罚款”的情形，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“违法行为轻微、罚款金额较小”的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。 其余 34 笔行政处罚罚款金额合计 17,425.09 万元，系根据《中华人民共和国 银行业监督管理法》第四十六条、《中华人民共和国商业银行法》第七十三条、 第七十四条或《中华人民共和国保险法》第一百一十六条、第一百六十一条、第一百六十五条、第一百七十条等处罚依据作出，相关被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，且相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。 综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。 （二）中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被人民银行及其分支机构处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款 40 笔，罚款金额合计 7,625.48 万元，主要处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、违反反洗钱管理规定、违反支付结算管理规定等。其中： 32 笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第三十条第二款规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。前述 32 笔行政处罚中，22 笔行政处罚不涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》的情形，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“违法行为轻微、罚款金额较小”的情形，不属于重大违法行为；剩余 10 笔行政处罚涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定的情形，主要处罚事由包括相关主体未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定办理个人银行结算账户备案工作等。相关被处罚行为主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。 其余 8 笔行政处罚罚款金额合计 6,209.43 万元。该等行政处罚事由为未按规 定履行客户身份识别义务、未按规定报送备案类账户资料等，8 笔行政处罚均涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，从主观恶性程度来看，相关被处罚行为主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意；从社会影响来看，相关被处罚行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，相关被处罚行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。 综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。 （三）外汇管理部门作出的行政处罚 自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以 及境内主要控股子公司被外汇管理部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款83 笔，罚款金额合计 4,517.36 万元，主要处罚事由为违反外汇登记管理规定、违规办理结汇、售汇等外汇业务等。其中： 78 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的罚没金额较大的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“违法行 为轻微、罚款金额较小”的情形。相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本回复出具日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。 其余 5 笔行政处罚罚款金额合计 1,340.90 万元。5 笔行政处罚系根据《中华 人民共和国外汇管理条例》第四十七条或第四十八条等处